打造“伯樂”

提名委員會主要對董事會負責，是獨立于控股股東和高級經理意志的

掩映在一片樹蔭花叢中的俱樂部，在傍晚時分又迎來了它的一群常客——董事長和一幫圈里的同道們在此相聚“把酒問商計”。簡餐過后，眾人在俱樂部最高處的眺景臺坐定，頂著星空，和著清風，繼續剛才的話題。才剛，董事長的老友楊總給大家倒了一番苦水，他公司的高管層中幾員得力干將相繼離職，而他憑一己之力又不能立時找到合適的人選補上，所以這回他一籌莫展。好在距聚會日子不遠了，老友就把這個難題帶到這里，以求眾人的智慧。

董事長和幾位老總對此也都是深有感觸。確實，企業做到今天，困擾他們這些掌門人的已經不再是草創階段的種種積累之苦，而是企業進一步發展中所必需面對的人力資源瓶頸。他們這個圈子里，民營企業居多，還有些就是家族企業。大家在用人，尤其是高管層這一層次的人員上頗為猶豫。現代企業制度要求經營、所有兩權分離，要求用職業經理人，但是尋找到合適自己企業的“那位”又談何容易？有些人，你悉心培養之后，他羽翼漸豐，與你一個合不來，就拉出一幫人成立自己的企業，成了你的對手，讓你有“前虎后狼”之懼。那你就用自家人吧，也同樣不踏實，零售家電業的老大之一蘇寧集團當年創業的時候，兩兄弟一起打拼，待到企業上了一個臺階，兩人卻生出間隙，只有以各自單干收場。因此，董事長們眼前的最大苦惱之一，就是如何建立一種制度化的用人機制，讓企業高管層的任用由相對客觀的制度程序來代替人為化的選擇。

眼下，監管層也有此意，在新修改的《公司法》以及《上市公司治理準則》里，就有明確的條文規定——為規范公司領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，上市公司需在董事會下設立提名委員會，并制定相應的實施細則。也就是說，監管層也將提名委員會視為一種有效制度措施，用來解決企業高管層的任用問題。而這一點，董事長也和他的顧問們討論過，正好今天再聽聽其他人的想法。

什么是提名委員會?

對于這樣的問題，當然還得由陳教授出馬。雖然，陳教授早已打開隨身攜帶的IBM，卻并不多看顯示屏。

陳教授：我還是先講一講，為什么要在董事會下設委員會。事實上，設立委員會對于企業來說，還是非常有意義的。公司，尤其是規模大的公司，為一些具體問題而經常性地召開董事會全體會議是不現實的。因此，通過在董事會中設立各種下屬的專業委員會來部分地履行董事會的職權，既能降低公司董事會的運營成本，還能提高董事會的決策效率和運行質量，這對于企業完善公司治理是具有很現實的好處。現在各發達國家成功的公司治理實踐也已證明此法行之有效。國際上比較普遍的做法是，在董事會下設審計委員會(auditcommittee)、報酬委員會(remuneration committee)和提名委員會(nomination committee)三大委員會。

上次聚會，我們已經聊過審計委員會，今天我再和大家聊聊董事會的提名委員會。提名委員會是董事會按照股東大會決議而設立的專門工作機構，主要負責對公司董事、經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。一般來講，提名委員會成員由三至七名董事組成，但要求獨立董事占多數。至于具體怎么構成，還是請有實踐經驗的遠兄介紹一下吧。

怎樣籌建提名委員會?

遠先生：陳兄實在是承讓了。那我就根據國際慣例，以及中國現行的《上市公司治理準則》給大家介紹介紹。提名委員會的成員一般由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉投票產生。此后還要在已有的委員中，選出一位主任委員，也就是召集人，通常由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員需報請董事會批準產生。根據那些公司治理機制運作良好的公司之經驗來看，其提名委員會成員多數是由公司獨立董事擔任的。提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據相關規定補足委員人數。

那么提名委員會有什么職責權限呢？主要有五個方面：1．根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；2．研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；3．廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；4．對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；5．對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議。當然，董事會還可以授權提名委員會執行其他事宜。

關于這些職責，有一點我需要強調一下，提名委員會主要對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定，它是獨立于控股股東和高級經理意志的。只有提名委員會提名的董事候選人，才能提交股東大會討論和任命。控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經理人選。所以，提名委員會對于企業高管層的產生能起到相當規范和穩定的作用。

楊總：兩位專家說得很好。但是，像我等規模小的公司，也需要這樣的委員會嗎？

陳教授：楊總這個問題提得非常好。事實上，公司董事會專業委員會的設置，應當根據各公司的具體特點和所處的行業性質，按照實際需要進行。根據我的研究，對于規模較小的公司來說，設置過多的委員會，相反會顯得機構臃腫，降低決策效率。正是因為如此，世界各國公司立法一般不對董事會應設立何種委員會及委員會的數量做強制性的要求，讓公司自己有自由選擇決定董事會設立模式的權力。

董事長：一路聽下來，我認為還是籌建提名委員會的好。如果公司上了規模又謀求長遠發展，在這個全球化的大氣候背景下，制定規則最好和國際通用的慣例、制度接軌。我看到過一份資料，美國投資者責任研究中心在1997年1月1日至7月31日期間對1165家標準普爾級公司進行了詳細的調查，擁有審計委員會的公司占84．8％，擁有薪酬委員會的占92．4％，擁有提名委員會的占79．4％。可見，公司的合規性運作國際上早已開始了，董事會以制度運作是種方向啊。

遠先生：董事長的這種觀點我極贊同。現在，很多人做企業，都希望它能上市融資，但融資之后卻又不想有人來約束它，就忘記了公司一旦上市就意味著要對股東負責。實際上，經濟的發展走到一定程度就必然是“信用經濟”。長遠來說，這是一種趨勢。所以，上市公司的高管們一定要有為股東負責的意識，到最后受益的還是企業本身。

楊總：各位所言也頗有道理，只是我擔心這樣做公司的運作成本會提高。不過，如果高管層的任用由此而有比較客觀的事實依據，也是一種良性的運轉之術。那么，能否請兩位專家再說說提名委員會是如何運作的？

提名委員會如何運作?

陳教授：這個嘛，各公司不盡相同，但是一些基本的工作范圍還是類似的，比如，提名委員會依據相關法律、法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司董事會董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，在形成決議后備案并提交董事會通過，最后遵照此議案實施。實施的過程中，提名委員會還應注意跟蹤議案的實施效果，以便完善議案。

遠先生：陳兄已經說了提名委員會運作的基本程序，我再補充一點它的具體運作過程。事實上，提名委員會的工作中心，主要是董事、經理人員的選任，因此他們工作的半徑也是圍繞這一中心展開的。

具體過程基本上遵循以下程序：首先，提名委員會需要積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經理人員的需求情況，然后形成書面材料：此材料最好再反饋給相關部門的負責人以補余缺。

其次，確定候選人的范圍。提名委員會既可在本公司、控股(參股)企業的內部確立董事、經理人選，也可以在人才市場或者獵頭公司等廣泛地搜尋，當然還可以由本行業知名人士推薦。一旦確定候選者，就要收集其詳細的個人資料，包括候選者的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全職和兼職的業績，以及人們對于候選者的職業操守的評價等情況，這些信息同樣需要形成書面材料。

最后，審查候選者的資格。在匯總候選者資料，提交提名委員會會議之前，需要先征求被提名人對提名的意向。如果被提名者無任職興趣，就不能將其作為董事、經理人選。一旦確定所有候選者的首肯之后，提名委員會主任就應召開提名委員會全體會議，根據董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查。在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料。這個時候，提名委員會的一輪工作基本告一段落。接下來，就是等待董事會對議案的決定和反饋意見，以便進行其他后續工作。

遠先生一番抽絲剝繭敘述，把個不太容易闡述的問題清清楚楚地交待出來，讓眾人點頭不已。董事長很是得意，陳教授和遠先生無異于瑜、亮，卻一統在他的麾下，確實讓人心生羨慕。老友楊總本還是許多話題想和他們二人商量，無奈天色已近子夜，也就只能留于下回的論道了。