電盈交易退回原點

兜轉半年，2006年香港最困難的一樁交易戛然而止，原因耐人尋味

12月5日晚10時后，新加坡上市公司盈科（亞洲）拓展有限公司（下稱盈拓）發布公告稱，大股東李澤楷通過公開市場買入了逾2800萬股公司股票，增持公司股份約0.91%。之前，李澤楷個人對盈拓持股已達75%。此番動作，似有幾分穩定股價的意味。

此際已是盈拓小股東投票否決電訊盈科（香港交易所代碼：0008，下稱電盈）交易后的第三個交易日——盈拓股價在投票結果公布后首個交易日一度探底0.36新加坡元/股，次日報收于0.37新元/股。

大股東增持后當日，股價報收于0.375新元——仍低于小股東投票前一個交易日的收盤價0.39新元。同一時段內，電盈股價則從投票前的每股5.05港元滑至4.81港元，跌幅約5%。

“盈拓小股東已表達了他們的意愿，董事會亦將尊重其決定。”電盈交易的賣家李澤楷在給記者發來的書面聲明中表示。

雖然這次交易的買家亦稱尊重小股東意志，但領銜者——香港投資銀行家梁伯韜指出，“我仍相信，這項交易既公平又合理”——悵然之情溢于言表。畢竟，在不足四個月的時限內，梁以其本地最資深交易家之一的人脈、技巧和想象力，幾乎為這個“不可能的交易”造出了解法。

功虧一簣

11月30日中午，在新加坡舉行的盈拓特別股東大會以366591231票（占投票總數76.3%）反對、113641342票（占投票總數23.7%）贊成，否決了梁伯韜以私人公司Fiorlatte名義收購電盈的提議；另有持股總數為23001股的小股東選擇了棄權。盈拓持有約22.6%的電盈股份——李澤楷同為此兩家上市公司之第一大股東。

今年以來，李澤楷脫身電盈的欲望一度強烈。但其幾番洽談的下家，均未獲得持股電盈近20％的第二大股東——中國網通集團之首肯。兩大股東間一時僵持不下。7月初，梁伯韜與李澤楷火速達成協議，以6港元/股的價格收購盈拓所持的電盈股份。該交易得以完成的一個必要條件，是必須經過盈拓特別股東大會批準。

但在9月下旬，市場獲知梁伯韜為該交易所支付的首筆定金來自李澤楷之父——李嘉誠。為此，新加坡交易所以買賣涉關聯交易為由，取消了李澤楷在盈拓特別股東大會的投票權。電盈交易成功與否，盈拓小股東們將擁有決定性的話語權。

對于前臺的買家梁伯韜而言，定金風波只是一個困難開始的信號。周旋于形成電盈難題的四方——李氏父子、網通、監管機構之間，他必須拿出一個面面俱到的投資者方案。

Fiorlatte財團結構最終于11月13日揭底，對盈拓所持22.65%的電盈股，李嘉誠旗下兩家基金會接手12%，梁伯韜個人接盤2.65%，西班牙電信（Telefónica）購買8%。

西班牙電信是網通的外資戰略合作伙伴，已在中國網通集團(香港)有限公司（香港交易所代碼：0906，下稱網通（香港））持股5%，并一直有意增持。按西班牙電信公告，在以3.23億歐元獲得8%電盈股份后，西班牙電信與網通集團將把各自所持電盈股份——占電盈已發行股份的27.94%，轉入一家特殊目的機構(SPV)，后者將成為電盈的最大單一股東。

這一收購財團的結構，可以將梁伯韜的最終方案理解為“李嘉誠與網通之和解”。一方面，李嘉誠兩家基金會以48.5億港元現金代價轉為電盈二股東，令網通從容上位，成為電盈最具影響力的大股東，兩大股東間的干戈得以消弭;另一方面，網通應允西班牙電信未來可將電盈股轉為網通（香港）股，亦可見在現有條件下中方確已使力。

不單如此，為了爭取來自市場的認同，在與梁伯韜簽訂協議之初，李澤楷便承諾以自己的私人公司PCD名義，對電盈公眾股東予以優惠安排：俟交易完成，公眾股東可按自己所持盈拓股份，從PCD得到介乎每股0.33港元-0.38港元的特別付款。該付款來自盈拓轉售電盈股份所獲溢價的75.33%（等于李澤楷通過PCD在盈拓之持股比例），支付總值約13.8億港元，占收購總金額的15%。

自梁氏7月初開出6港元/股的收購價后，電盈股價一直在5港元左右徘徊，令此收購價的商業合理性成疑。一位大行電信分析師認為，股價“已經充分反映了交易的影響”。但梁對《財經》記者數次表示，此價格甚具吸引力，相信可得到公眾股東支持。

既然方方面面皆已周全，為何盈拓小股東最終“多數反對”出售電盈呢？

“可能是近來某些媒體的報道與揣測，令小股東對交易的原則和極大利益心生疑竇。”交易家梁伯韜在聲明中表示。

奇怪的口角

梁伯韜所說的影響了盈拓小股東表決的“媒體的報道與揣測”，源于盈拓股東大會投票前兩周內爆發的一場“空中口角”。

首先，在香港立法會于11月23日就電盈交易是否違規展開討論之前，李澤楷致信香港立法會財經事務委員會、資訊科技及廣播事務委員會，回復了監管機關對電盈交易的一系列疑問，如是否有礙香港電信市場競爭、是否涉及關聯交易、是否涉及跨媒體擁有權等。李澤楷陳述的重點，仍在于強調對其父李嘉誠參與交易“毫不知情”。

李澤楷列舉了自己不知情的幾個“證據”：

其一，在今年7月與梁簽協議前后，他曾反復詢問李嘉誠有無介入，得到否定的回復；

其二，梁在接受媒體采訪時也有承認李澤楷不知其父在交易中的角色；

其三，李澤楷及其他任何參與交易的盈拓代表，均直到8月中才透過其新加坡律師知悉定金出處問題。

“如果早知李嘉誠先生介入，至少我自己會回避所有相關協商，并要求盈拓組建獨立委員會與Fiorlatte談判……”李澤楷說。

媒體披露李澤楷信件內容三日后，11月21日，梁伯韜對媒體發出公開聲明，鄭重宣稱“從沒有承諾不會出售電盈股權予個別具體人士”。

梁指出，在11月12日財團最終名單公布前一個多月，他已告知李澤楷，自己在尋找買家方面遇到困難，可能將出售部分電盈股份予李嘉誠。李澤楷可自行建議其他買家，或建議其他方案，或終止交易。梁進而指出，在李澤楷并未采納上述候選建議的背景下，包含李嘉誠的財團名單及交易結構出爐。

一位接近李澤楷的人士則表示，全香港一直猜到李嘉誠定然介入，惟獨李澤楷一個人不知道，“挺奇怪”。“他只是不高興，覺得梁的做法或操作過程對他不很公平。”這位人士對《財經》表示。

梁伯韜則對《財經》表示，李嘉誠并非一定要介入，“是我請他幫忙”。但李澤楷既無其他辦法，亦不領情。

一位本地銀行家分析說，這番在立法會會議開始前突然爆發的口角表明，“各方都在不同時間講了不同的假話”，動機是避免被立法會糾查。

立法會到底將為電盈交易帶來怎樣的壓力？據悉，立法會雖無具體監管權限，卻可以通過直接質詢電訊管理局、廣播局局長的方式，增加達成交易的難度。

李澤楷有無可能在最后關頭取消電盈交易？“這不可能。”與之接近人士向記者篤定稱，“他是一家主要上市公司的主席，此交易還涉及對其他股東承諾（特別付款），不可以感情用事。”

面子問題？

盡管不能直接取消交易本身，李澤楷對此宗自己親身參與的重大交易的不滿，在11月22日香港立法會會議舉行前一日已暴露無遺。

當日，李澤楷在接受香港《明報》電話采訪時，稱極不滿意交易狀況，希望盈拓小股東“投票反對”。

一位本地電信分析師認為，李澤楷的表現是“情緒化反應”，此次受父親幫助，令李澤楷顏面無光。但按《財經》記者采訪所得，并無投行分析師認為李澤楷會出于個人感情取消交易，因為除需賠償，取消交易還涉及各類法律問題。

一般觀點亦不認為盈拓小股東會對電盈投反對票，因為一旦交易取消，對電盈及盈拓股價均具打壓效應，累及公眾股東自身利益。

次日立法會議上，議員果然提出了犀利質問。其一是關于電盈交易中對“一致行動人”的界定；其二關于新近發生的李、梁公開口角中的矛盾之處。一旦將梁伯韜財團與網通視為一致行動人，電盈交易所涉股權變動便達43%，超過全面要約收購的觸發點30%。

另一方面，梁伯韜與李家關系緊密，一旦將梁與李嘉誠視為一致行動人，其獲得的電盈股權也達15.35%，香港電訊管理局便可酌情展開是否影響市場競爭的調查——李嘉誠已有一家電信公司和記黃埔3G香港有限公司。

事實證明，立法會議員們的質疑固然犀利，還不是真正終結這宗交易的最后一擊。

11月24日，《明報》再次獨家披露，直稱李澤楷已獲得足夠否決電盈交易的“鐵票”。該報援引未具名消息人士稱，一家國際大證券公司及其他（與李澤楷）友好人士，將在11月30日特別股東大會上投反對票。

這一說法自然引發了相關上市公司的系列回應公告。11月25日，盈拓以公告否認李澤楷已獲足夠小股東票反對電盈交易。11月27日、28日，電盈、盈拓再發公告稱，公司主席（李澤楷）并未通過任何途徑影響小股東投票結果。

“事情總是一變再變……主角都在外面唱戲，我們卻不知道。”在得悉電盈交易被否后，網通發言人對《財經》表示。

顯然，身處電盈僵局之中，網通并未料到萬般周折才得來的解決方案，竟被遠在新加坡的小股東推翻。“這個結果不是網通之前能看到或者可以控制的。”

李澤楷則在書面聲明中首先對梁伯韜表示感謝，“我一直仔細考慮如何才對電盈最為有利，亦在過去六個月嘗試了數種為股東創造價值的途徑。”李澤楷表示自己“將繼續保持主要股東的位置”。

談及李家在整場電盈交易中的得失，一位香港資深投資人士的回答頗有新意：“媒體喜歡假設他們是一家人。”這位人士說，“我們則把他們看成獨立的個人和生意。”