金融市場(chǎng)

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上市公司收購(gòu)征求意見(jiàn)稿出爐

【本刊訊】（記者 郭瓊）5月22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在官方網(wǎng)站正式發(fā)布了《上市公司收購(gòu)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，向社會(huì)各界公開(kāi)征求建設(shè)性意見(jiàn)或建議。

《征求意見(jiàn)稿》中最重大的調(diào)整，在于將強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式，而收購(gòu)人可選擇全面要約或是部分要約，這使收購(gòu)雙方有了更多的自主權(quán)。在豁免要約方面，被收購(gòu)公司在面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難和定向增發(fā)兩種情況下，被收購(gòu)公司股東大會(huì)可以批準(zhǔn)投資者免于要約收購(gòu)義務(wù)，在一定程度上可以推動(dòng)收購(gòu)項(xiàng)目的進(jìn)程。

“從法規(guī)本身，可以看到監(jiān)管部門(mén)放松監(jiān)管的態(tài)度。”路偉國(guó)際律師事務(wù)所主任合伙人呂立山稱(chēng)。以前，收購(gòu)超過(guò)上市公司總股本的30％即觸發(fā)全面要約收購(gòu)，或者獲得監(jiān)管部門(mén)對(duì)其全面收購(gòu)要約義務(wù)的豁免。這種做法的一個(gè)直接后果，就是證監(jiān)會(huì)沒(méi)有足夠的資源來(lái)監(jiān)管市場(chǎng)上的收購(gòu)行為，監(jiān)管部門(mén)自身承受巨大的壓力，同時(shí)市場(chǎng)效率被嚴(yán)重壓低。

原收購(gòu)管理辦法的四個(gè)標(biāo)志性時(shí)點(diǎn)——5％、30％、75％、90％——在《征求意見(jiàn)稿》中調(diào)整為5％、20％、30％。由于可以按比例要約收購(gòu)，收購(gòu)人將不會(huì)被動(dòng)招致收購(gòu)股份過(guò)多而下市。但是對(duì)于市場(chǎng)人士關(guān)心的諸如中石化、中石油一類(lèi)以私有化為目的的收購(gòu)行動(dòng)中，殘留余股的處置問(wèn)題，依然沒(méi)有仿效香港市場(chǎng)而規(guī)定相應(yīng)的強(qiáng)制性收購(gòu)措施。

《征求意見(jiàn)稿》在并購(gòu)支付方式的規(guī)定上更顯靈活。收購(gòu)人除了現(xiàn)金支付收購(gòu)，還可選擇換股、非公開(kāi)發(fā)行（定向增發(fā)）等方式進(jìn)行收購(gòu)操作。關(guān)于定價(jià)，《征求意見(jiàn)稿》規(guī)定，要約價(jià)格不得低于在提示性公告前六個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人買(mǎi)入該種股票所支付的最高價(jià)格和提示性公告前30個(gè)交易日內(nèi)，該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均值（2002年收購(gòu)辦法為不得低于90％）。

但呂立山認(rèn)為，這一定價(jià)還是過(guò)于剛性，“可能在一定程度限制了收購(gòu)人在發(fā)出要約時(shí)的定價(jià)權(quán)，促使其通過(guò)其他方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的，不一定能達(dá)到立法者的初衷。”

關(guān)于新收購(gòu)辦法對(duì)外資并購(gòu)的影響，呂立山說(shuō)，與2002年收購(gòu)辦法相比，新收購(gòu)辦法項(xiàng)下外資并購(gòu)更加靈活、可行和高效，外國(guó)投資者可以根據(jù)自己的商務(wù)目標(biāo)和被收購(gòu)公司的實(shí)際情況選擇收購(gòu)方式、付款方式等。可以預(yù)見(jiàn)，外資收購(gòu)的數(shù)量、效率和成功率都將有大幅提高。

銀行

農(nóng)行年報(bào)現(xiàn)7400億元壞賬

5月18日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行發(fā)布的2005年年報(bào)摘要顯示，農(nóng)行不良貸款額超過(guò)了7400億元人民幣，占到同期四大國(guó)有商業(yè)銀行不良貸款余額10725億元的69％。另外，農(nóng)行當(dāng)年凈利潤(rùn)10.44億元人民幣，較2004年20.03億元大幅下跌48％。

按貸款五級(jí)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，截至2005年底，農(nóng)行的不良貸款占比高達(dá)26.17％，比上年下降了0.56個(gè)百分點(diǎn)。按銀監(jiān)會(huì)最新規(guī)定，國(guó)有商業(yè)銀行財(cái)務(wù)重組后，應(yīng)將不良貸款比例持續(xù)控制在5％以下。

工商銀行試水投資銀行業(yè)務(wù)

5月21日，工商銀行發(fā)布消息稱(chēng)，該行與寶鋼集團(tuán)簽署《金融合作及投資銀行服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，雙方將在兼并收購(gòu)、資產(chǎn)證券化等領(lǐng)域進(jìn)行合作。

工行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，協(xié)議的簽署，標(biāo)志該行正在探索以投資銀行與傳統(tǒng)商業(yè)銀行相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)方式。據(jù)介紹，投資銀行業(yè)務(wù)主要包括證券發(fā)行與交易、重組與并購(gòu)、資產(chǎn)管理三大塊。

郵政儲(chǔ)蓄銀行獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)副主席蔡鄂生5月23日在“2006中國(guó)金融高峰會(huì)”上透露，籌建中的中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行已獲得國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行將成為面向普通大眾提供基礎(chǔ)性服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

據(jù)了解，中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行將在保留利用郵政網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)功能的基礎(chǔ)上，以零售業(yè)務(wù)和中間業(yè)務(wù)為主，面向普通大眾，特別是為城市社區(qū)和廣大農(nóng)村地區(qū)居民提供基礎(chǔ)性金融機(jī)構(gòu)。

民生銀行發(fā)行100億元金融債

5月18日，中國(guó)民生銀行在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行100億元普通金融債券。該債券期限為3年期，發(fā)行利率為2.88％；經(jīng)大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司綜合評(píng)定為AAA級(jí)。

證券

兩QFII獲批增3.25億美元額度

國(guó)家外匯管理局5月22日發(fā)布公告稱(chēng)，已于本月17日批準(zhǔn)日興資產(chǎn)管理有限公司增加QFII投資額度2億美元，批準(zhǔn)法國(guó)巴黎銀行增加QFII投資額度1.25億美元。至此，外匯局累計(jì)批準(zhǔn)的QFII投資額度已經(jīng)達(dá)到68.95億美元。截至目前，共有40家海外機(jī)構(gòu)獲得QFII資格，其中34家機(jī)構(gòu)已經(jīng)獲得投資額度。