進退維谷深發(fā)展

盡管外資股東新橋進入后，深發(fā)展的業(yè)績可圈可點，但股改方案此路不通的現實卻令其一籌莫展

揮別2006年，深圳發(fā)展銀行（深圳交易所代碼：000001，下稱深發(fā)展）留下的是一連串失望的紀錄：資本充足率年底達標銀監(jiān)會規(guī)定已成泡影；新一輪股改方案遲遲難以問世，年底完成股改亦為幻想。

既不能實現銀監(jiān)會目標，又未能完成證監(jiān)會任務，補充資本金的重大舉措——通用電氣金融國際金融公司(GE Capital International Financing Corporation，下稱GE)入股深發(fā)展，亦因股改未完之故一直無法履行，協議行將再次到期，面臨一些條款上的重新修訂。

中國第一家股份制銀行、第一家引入外資控股的銀行改革實驗品——深發(fā)展，正在經歷從未有過的困惑。盡管外資股東新橋資本集團（下稱新橋）進入后，深發(fā)展的業(yè)績可圈可點，但股改方案此路不通的現實卻令其一籌莫展，而關于新橋退出的種種傳言更是因之此起彼伏。

在股改突破和退出這兩條戰(zhàn)線的選擇上，新橋顯然更寄望于前者。記者獲悉，經與監(jiān)管部門的漫長溝通和長期探尋，深發(fā)展提出了一個創(chuàng)新性的股改思路，已于12月13日的董事會上通過這一方案，主要包括無條件向流通股東分紅、補發(fā)三年紅利、發(fā)行認股權證等一系列內容。

然而這一新方案能否得獲監(jiān)管部門的及特別股東大會認可，深發(fā)展能否就此走出股改陰霾，一切尚難逆料。

股改死結

今年5月深發(fā)展首次推出的現金分紅股改方案，即設定一個價格區(qū)間，股價若超過這一區(qū)間，公司向每10股流通股派發(fā)不超過0.35元的分紅，非流通股東所得分紅轉贈流通股東，相當于向每10股流通股支付最高不超過0.13元的現金對價，流通股東總計獲得每10股最高0.48元的分紅。

這一方案意味深發(fā)展要拿出7000萬元資本金。方案設計者曾告訴記者，GE入股銀行可使核心資本充足率達到4％，之后則可發(fā)次級債來補充資本金，如若再多拿一點資本金，就會影響核心資本充足率達標4%，進而影響下面的增資計劃。

但該方案一經推出，即被認為對價太低而遭反對，在今年7月第一輪股改投票中被否。深發(fā)展非流通股份比例為27.57%，送股并不現實，發(fā)行權證又受到不同監(jiān)管政策的制約，深發(fā)展股改成為了難題。

在2005年股改啟動之初，深發(fā)展曾擬推出認股權證方案，由銀行向非流通股東、流通股東按1∶2的比例，配發(fā)超過3億股的認股權證，當時銀監(jiān)會、銀行和大多數股東都同意該方案。

按2005年7月18日發(fā)布的《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》規(guī)定，發(fā)行認股權證的上市公司必須符合幾個條件，即最近20個交易日股票流通市值不低于30億元，流通股份不低于3億股；深發(fā)展亦符合條件。

然而，發(fā)行認股權證意味著上市公司有可能向權證持有人賣出股票，具有再融資的性質。按證監(jiān)會規(guī)定，上市公司再融資需有三年連續(xù)分紅的記錄。深發(fā)展2003年之前都有過分紅，但2004年之后無分紅，不具有連續(xù)三年分紅這一條件，發(fā)行認股權證一直難獲證監(jiān)會批準。

深發(fā)展亦曾探討過由非流通股東發(fā)行認沽權證的方案。認沽權證是指發(fā)行人承諾在行權期內，權證持有者可以按事先約定的價格把股票賣給權證發(fā)行人，權證發(fā)行人必須以事先約定的價格買入股票。

GE宣布入股深發(fā)展后，新橋、GE兩家外資股東合計持股近24％，若未來流通股東行使認沽權，意味著銀行外資比例將超過25％的上限。認沽權證方案雖得證監(jiān)會的批準，但有違銀監(jiān)會的規(guī)定而被否掉。

按銀監(jiān)會的規(guī)定，資本充足率不達標的銀行不可現金分紅，2005年末深發(fā)展資本充足率為3.7%。鑒于深發(fā)展股改困難，顧及分紅是為了完成股改、引入GE帶進更多資本金，第一輪股改推出分紅方案，實際已得銀監(jiān)會的“特批”。

這一“特批”的股改方案被否后，此后五個多月來，大股東、銀行與監(jiān)管部門多次磋商，并多次提交新的股改思路，連連被監(jiān)管部門否決，深發(fā)展股改一直陷于僵局之中。

僵局待破

自第一輪股改失敗后，經與流通股東溝通了解到，流通股東主要有兩個訴求：第一，對原先股改方案的定向現金分紅，不希望有價格區(qū)間約束；第二，希望銀行發(fā)行認股權證。深發(fā)展董事長法蘭克紐曼(Frank N. Newman)日前接受《財經》記者采訪時有如上表示。

紐曼稱，取消價格區(qū)間容易，但如何突破自身條件的不足來發(fā)行認股權證則一直難有辦法。

11月初，深圳華僑城控股股份有限公司（深圳交易所代碼：000069，下稱華僑城）“送股+認股權證”的組合股改方案獲批，給深發(fā)展以很大啟示。華僑城的股改分為兩個部分，第一部分按10送2.8股的比例送股，第二部分對流通股按10∶3.8發(fā)行認股權證。今年6月初證監(jiān)會發(fā)審委曾否掉了其認股權證內容，后在10月底又通過了認股權證部分。

華僑城分別在2003年、2006年有過分紅，并無最近三年連續(xù)分紅的記錄，2003年之前的幾年中都曾有過分紅。這與深發(fā)展的情況有些類似，2003年之前的幾年中，深發(fā)展亦有過分紅，只是最近三年無連續(xù)分紅記錄。

鑒于華僑城的先例，深發(fā)展向監(jiān)管部門提出仿效愿望，據稱其想法一度得到監(jiān)管部門的積極反饋。于是深發(fā)展?jié)M懷希望本擬12月初推出“分紅+認股權證”方案，孰料最終方案仍未獲批。

12月13日深發(fā)展召開董事會，根據監(jiān)管部門最新反饋意見對股改方案作出重新調整。《財經》記者了解到，此次董事會上確定的最新股改思路涵蓋三個層次的內容：

第一，無條件定向分紅。有別于第一輪含有價格區(qū)間約束的定向分紅，此次將取消價格區(qū)間，且向流通股東的分紅額提高一倍，即由原先的每10股贈0.48元提高到0.97元左右。第二，補發(fā)過去三年未向股東分配的紅利。鑒于深發(fā)展資本金不足，此次只能以股票形式分紅，具體數目尚待測算。第三，由銀行發(fā)行認股權證，體現向流通股東傾斜原則，細節(jié)亦待確定。

新方案將分紅規(guī)提高一倍，為的是增加對流通股東的吸引力；此外在監(jiān)管部門的建議下，增加了補發(fā)過去三年紅利的內容，但鑒于資本金不足不得發(fā)放現金紅利的銀行監(jiān)管規(guī)定，此次以送股形式替代現金分紅。

補發(fā)三年紅利顯然是在為發(fā)行認股權證作鋪墊，冀望借此“達標”，突破監(jiān)管所限。整個思路看似柳暗花明，但最終能否撥云見月，還需跨越銀監(jiān)會的門檻：目前深發(fā)展資本充足率和核心資本充足率均為3.59％，離資本充足率達標8％相去甚遠，此次分紅數額增加一倍，銀監(jiān)會能否再次特批尚難知曉。

功過新橋

正當外界在質疑新橋并期待新股改方案之際，今年國慶后卻傳出“新橋受困股改擬尋退路，平安入股深發(fā)展”的說法。

一位知情者告訴《財經》記者，平安入股之說并非無稽之談，國慶期間平安對深發(fā)展做了盡職調查，希望通過增發(fā)方式進入 ，未來經一系列安排使得平安持有深發(fā)展超過51％的股份，由平安來承擔對價，雙方當時甚至簽訂了排他性協議。但最終因控股權問題，所以“并未談攏”。

就《財經》記者的求證，新橋有關人士稱，不少潛在機構主動提出投資深發(fā)展的想法，希望銀行對它定向增發(fā)一定數量的股份，并表示他們愿意來承擔股改對價。但這些想法都未成形。據《財經》獲知，其中甚至包括一些上市銀行。

就“新橋退出”說法，上述人士堅決否認并表示新橋“很滿意深發(fā)展改造的進展、業(yè)績和前景，對其充滿信心”，對深發(fā)展股份將長期持有。

事實上，盡管資本金嚴重不足，深發(fā)展業(yè)績確實發(fā)生了很大改觀。深發(fā)展今年第三季度報告顯示，其三季度凈利潤比去年同期增長223%，前九個月凈利潤也較去年同期增長197%；三季度稅后凈資產收益率高達29.3%，前九個月該指標數據為21.4%。深發(fā)展董事長紐曼表示，即使其核心資本充足率達標4%，按此基數計算，深發(fā)展凈資產收益率也將高達25%以上。

2005年新橋掌握深發(fā)展控制權后，推出首席信貸、財務執(zhí)行官制度，將信貸、財務管理垂直化，將分行的信貸、財務權上收總行。紐曼表示，深發(fā)展還建立了業(yè)績導向的獎金考核體系。針對不良貸款的處理，深發(fā)展成立了特殊資產管理委員會，以專門的機構、專門的人員負責清收不良。

然而，就深發(fā)展高比率的凈利潤增長，外界亦持有不同聲音，認為深發(fā)展通過降低撥備做法來提高凈利潤。據三季度報告，深發(fā)展前三季度撥備前利潤同比增長27%，但撥備較同期下降29%，凈利潤同比增長達到197%；深發(fā)展貸款損失撥備覆蓋率僅為48%，遠遠低于九家上市銀行平均水平。

深發(fā)展對此解釋說，深發(fā)展的財務報表經過國內外會計師事務所的審計，由于關注類貸款比例大大低于業(yè)內水平，按銀監(jiān)會的撥備標準，該行也已完全覆蓋了原有的撥備缺口。

如果2006年撥備保持2005年相同水平，今年前九個月稅前利潤比去年同期增長99%，三季度稅前利潤比去年同期增長164%。

另據銀監(jiān)會的一份報告，在所有股份制銀行中，今年深發(fā)展不良貸款絕對額仍然居高。深發(fā)展解釋稱，該行對貸款按國際標準嚴格分類，相當部分2005年以前發(fā)放的舊貸款，原來正常類資產現在也劃為不良資產，因此不良貸款絕對數額沒有顯著減少。但銀行對新增貸款風險控制很嚴，不良率為1%以下。截至三季度末，深發(fā)展的不良貸款仍為145.39億元。

然而，無論深發(fā)展業(yè)績增長多快，制約其未來發(fā)展的最大瓶頸仍是資本金的匱乏，補充資本金則又重新回到股改的問題上來。目前對于無法完成股改的上市公司如何處置，尚沒有明確規(guī)定，深發(fā)展面對的連環(huán)套如何解開，仍在未定之天。

本刊記者于寧對此文亦有貢獻