如何“大考”董事會

現(xiàn)在人們對公司治理普遍有這樣一種共識：良好的公司治理是企業(yè)持續(xù)增長的必要條件，直接關(guān)系到企業(yè)自身的成敗和可持續(xù)發(fā)展

時間也快，又屆年底。公司各項(xiàng)工作基本進(jìn)入測評階段。作為公司“大腦”的董事會，也理應(yīng)進(jìn)行一番梳理，用董事長老友楊總的話來說：“我們對整個企業(yè)都進(jìn)行全方位的評價，難道我們在頂層停下來嗎？既然整個企業(yè)都在執(zhí)行同一的標(biāo)準(zhǔn)，那么董事會當(dāng)然應(yīng)該做出表率。”

事實(shí)上，真正讓董事長關(guān)注董事會評價的是治理委員會三個月前的一份信息簡報，其大意為國資委將于今年年內(nèi)出臺一系列有關(guān)國有企業(yè)公司治理方面的指導(dǎo)性文件，其中一部題為《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會評價暫行辦法》的文件，由于一改過去國資委考核國有企業(yè)的傳統(tǒng)方式而尤為引人注目。

公司的審計(jì)委員會獲知此信息后．即寫成簡報送到了董事會辦公室，而當(dāng)時董事長對此消息會產(chǎn)生何種影響拿捏的不是很有把握，就將此事暫時擱置起來，等到年關(guān)時再趁勢解決。現(xiàn)在正是解決問題的時候了，于是這天，他囑董秘在安排周末“頭腦風(fēng)暴”的聚會時，定要請上顧問委員會主席陳教授，以及咨詢公司的張顧問，以期把這評價董事會的來龍去脈知曉透徹。

董事會需要評價嗎?

陳教授：評價董事會，是西方人慣用的詞，換成我們熟悉的說法，就是考核董事會。其實(shí)國資委在年內(nèi)出臺若干治理政策，和國資委立意改革當(dāng)下監(jiān)管國有企業(yè)的辦法，堅(jiān)決走真正市場化路徑有關(guān)。國資委已對廣受詬病的“老板+婆婆”式管理頗為無奈，也打算在國有企業(yè)建立規(guī)范化的董事會，并直接授權(quán)董事會，由董事會承擔(dān)起直接考核經(jīng)營層業(yè)績的職責(zé)，而國資委的主要職責(zé)也轉(zhuǎn)為對董事會進(jìn)行評價，以及指導(dǎo)董事會對經(jīng)營層的考核。

而這樣改革的一個必要前提就是企業(yè)至少擁有一個合格而運(yùn)作健康的董事會，因此考評董事會本身就成為國資委“愿景成真”的關(guān)鍵。為了能規(guī)范、客觀地評價國企董事會的工作，國資委特別邀請了相關(guān)專家，制定了針對國有獨(dú)資公司董事會進(jìn)行評價的基本原則和總體思路，并將在今年年內(nèi)出臺一部經(jīng)各方商討、完善后的文件《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會評價暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)。國資委的打算是，這個《暫行辦法》先在幾家國企試點(diǎn)，積累經(jīng)驗(yàn)，如果能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效果，即在國內(nèi)的公司中推廣。

張顧問：評價董事會，也是資本市場的需要，資本市場的壓力是真實(shí)永恒的，這就意味著公司董事會不再是一種法律形式，而是公司競爭制勝的必備戰(zhàn)略了。

現(xiàn)在人們對公司治理普遍有這樣一種共識：從企業(yè)層面來講，良好的公司治理是企業(yè)持續(xù)增長的必要條件，直接關(guān)系到企業(yè)自身的成敗和可持續(xù)發(fā)展；在更大范圍內(nèi)則關(guān)系到金融市場風(fēng)險的控制、資源配置的優(yōu)化，進(jìn)而最終影響到全球的生產(chǎn)效率和社會福利水平的提高。

而作為保證良好公司治理的最主要因素——董事會，則是這種法人治理結(jié)構(gòu)的核心。我們可以說董事會治理水平是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會使遭受滅頂之災(zāi)。因此，如何完善對董事會考核、改善董事會治理，以此來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)也就成為監(jiān)管層行動的重點(diǎn)。

如何評價董事會

董事長：各位顧問，現(xiàn)在我們已經(jīng)了解到監(jiān)管層政策的方向——考核董事會，那么作為企業(yè)，我們?nèi)绾螒?yīng)對？

陳教授：在現(xiàn)行的慣例中，不管是英美一元制式法人治理結(jié)構(gòu)還是德日兩元制式法人治理結(jié)構(gòu)，由投資者，也就是股東會或者投資者委托者，也即監(jiān)事會對董事會實(shí)施考核是通行的做法，也是最有效的做法。但是，由于我們現(xiàn)行的《公司法》存在較多的問題，以至于對投資者以及投資委托者對董事會考核和監(jiān)督職能難以落實(shí)。

然而，這不是說就沒有辦法對董事會進(jìn)行考核。除了投資者或者投資者委托者對董事會實(shí)施考核之外，由非投資相關(guān)者對董事會進(jìn)行考核，在公司治理已經(jīng)很成熟的發(fā)達(dá)國家也是非常普遍的做法。鑒于目前國資委關(guān)于董事會考核的辦法還沒有出來，我就先給在座的各位介紹一下美國由非投資相關(guān)者專門針對董事會進(jìn)行考核評估的經(jīng)驗(yàn)，其方法主要有三種：

1．董事會內(nèi)部的自我評估。董事會內(nèi)部的自我評估是評估、改進(jìn)董事會治理狀況的最普遍、最簡便、成本最低的方法。現(xiàn)在一些大公司已經(jīng)把這種自我評估的方式固定成一種持續(xù)的、定期的考核董事會治理狀況的制度。考核董事會的治理狀況之所以現(xiàn)已成為許多美國大公司關(guān)注的焦點(diǎn)，這主要是源于美國的機(jī)構(gòu)投資者。統(tǒng)計(jì)顯示，機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)已成為許多大公司的主要股東，有研究表明董事會的治理狀況越來越成為機(jī)構(gòu)投資者選擇購買上市公司股票的最主要參考因素。因此，評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進(jìn)董事會與管理層、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事之間的相互了解，提高了非執(zhí)行董事的地位和作用。

2．外部評價機(jī)構(gòu)對董事會治理狀況的考核。除了董事會自我評價以外，外部評價機(jī)構(gòu)也經(jīng)常對董事會的治理狀況進(jìn)行考核。在美國，有世界上最著名的評估機(jī)構(gòu)——標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和穆迪投資者服務(wù)公司這兩大評價機(jī)構(gòu)。公司評價考核的內(nèi)容，不同的評價機(jī)構(gòu)有不同的指標(biāo)體系，并且評價的指標(biāo)體系也不是一成不變的，同一家評價機(jī)構(gòu)也可能根據(jù)實(shí)際情況，對指標(biāo)體系進(jìn)行適當(dāng)?shù)匦薷摹５牵聲闹卫頎顩r始終是企業(yè)評價考核中的一項(xiàng)重要指標(biāo)。

3．新聞媒體不定期組織的調(diào)查研究。媒體的輿論監(jiān)督在任何一個國家里都起著舉足輕重的作用，它總是以公正、客觀的原則來引導(dǎo)社會公眾的看法。因而媒體對董事會治理狀況的調(diào)查不僅會影響公眾投資者，而且也會促使被調(diào)查的公司本身調(diào)整、改進(jìn)董事會治理狀況。

張顧問：通過對美國董事會三種考核模式稍加比較和分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，其實(shí)評價機(jī)構(gòu)和新聞媒體評價這兩種模式從評價主體上看都是屬于外部評價機(jī)構(gòu)。外部評價方式是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，從我國的市場化現(xiàn)狀來看，建立和完善適于外部評價機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮作用的社會環(huán)境還需要一個較長的時間，希望通過外部評價來提升董事會治理還要假以時日。所以，對于國內(nèi)大部分公司來講，從現(xiàn)實(shí)出發(fā)，建立一套內(nèi)部考核董事會機(jī)制是較為現(xiàn)實(shí)的選擇。

下面我就給大家講兩個案例，它們都是我們公司的客戶，前者為年收入幾十億的大型國有集團(tuán)公司．有著我們大部分大型國有企業(yè)的特征，而后者是年收入幾千萬的小型民營企業(yè)，是我們數(shù)量眾多的民企代表，兩者法人治理結(jié)構(gòu)環(huán)境的差異非常大。這樣兩種客戶在很多方面相差懸殊無法相提并論，但是都面臨著如何通過加強(qiáng)董事會的考核來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題，希望各位能從這兩個案例中獲得啟發(fā)。

案例1——某國有集團(tuán)公司董事會考核方案(我們稱之為A公司)。A公司是一家在我國化工業(yè)界令人矚目的企業(yè)，旗下的上市公司是世界上擁有研發(fā)、生產(chǎn)MDI能力且擁有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的六大公司之一，其MDI系列產(chǎn)品在我國市場占有率達(dá)到三分之一以上，在國內(nèi)市場完全可以與國際跨國公司分庭抗禮。作為一家國有集團(tuán)公司，其公司領(lǐng)導(dǎo)并沒有因?yàn)閲畜w制約束而放緩建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，2003年下半年便在整個企業(yè)采用了一套系統(tǒng)全面的績效考核管理體系。為了徹底貫徹“全員考核”的管理理念，同時完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，該企業(yè)首先把董事會考核作為了重點(diǎn)。

其董事會考核方案主要有兩處亮點(diǎn)：一是，執(zhí)行董事實(shí)行雙重考核。和很多其他國有企業(yè)一樣，A公司大部分董事都是執(zhí)行董事。針對這樣的現(xiàn)狀，他們就對執(zhí)行董事實(shí)行雙重考核：作為公司的董事，按照董事考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核，其考核結(jié)果作為領(lǐng)取董事補(bǔ)貼和董事任免的主要依據(jù)；作為公司的高管人員，按照高管人員考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核，其考核結(jié)果作為高管年薪和高管人事任免的主要依據(jù)，從而很好解決了“雙重角色”帶來的考核難題。

二是，對董事進(jìn)行全方位考核。作為國有企業(yè)的董事，其任職資格應(yīng)是非常全面的，除了工作能力，還要在個人誠信品德方面滿足相應(yīng)的要求。其設(shè)計(jì)考核方案中，也充分體現(xiàn)了這些要求。從考核內(nèi)容上看，對誠信品德、工作能力和工作業(yè)績進(jìn)行了全方位考核：誠信品德考核包括公司忠誠度、誠實(shí)正直、公司榮譽(yù)感等；工作能力包括決策能力、協(xié)調(diào)溝通能力、研究分析能力等；工作業(yè)績除了與集團(tuán)公司整體經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤外，還包括個人工作報告質(zhì)量。

案例2——某民營高科技公司董事會考核方案(我們稱之為B公司)。B公司是位于北京中關(guān)村科技園區(qū)的一家高新技術(shù)企業(yè)，致力于寬帶多媒體通訊視頻會議技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司成立幾年來發(fā)展迅猛，其主要產(chǎn)品憑借完全自主開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)和卓越的性能，成為唯一一家可以與國際生產(chǎn)同類產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)巨頭相抗衡的國內(nèi)廠家，產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率達(dá)到了30％以上，已經(jīng)成為我國寬帶多媒體通信領(lǐng)域行業(yè)的一匹黑馬。

對于該公司來講，設(shè)計(jì)的法人治理結(jié)構(gòu)方案的核心內(nèi)容之一就是組建董事會，并制定了一套詳細(xì)的股東會、董事會議事規(guī)則。而董事會能否發(fā)揮預(yù)期作用成為整個法人治理結(jié)構(gòu)方案能否高效運(yùn)作的關(guān)鍵，為此，它選擇了一套簡單高效的董事會考核辦法：首先，建立“短平快”的董事會考核機(jī)制。由于B公司規(guī)模小、董事成員少、董事多由股東兼任等特點(diǎn)，加上又是剛剛組建董事會，所以其董事會任期為1年，每年年度董事會上，每個董事由其他董事進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定下一屆董事成員的人選，充分體現(xiàn)了該公司期望的高效考核機(jī)制。

其次，考核內(nèi)容以董事決策能力為主。對這樣的董事會來講，因?yàn)榛旧隙际枪蓶|兼任董事，所以基本上不存在“代理問題”，是否具備適合公司需要的決策能力是董事最重要的任職資格，因此，其設(shè)計(jì)的考核指標(biāo)中，決策能力是考核的核心指標(biāo)，具體體現(xiàn)為提交的董事提案質(zhì)量、董事會審議和表決過程中的個人決議等。