如何“大考”董事會

現在人們對公司治理普遍有這樣一種共識：良好的公司治理是企業持續增長的必要條件，直接關系到企業自身的成敗和可持續發展

時間也快，又屆年底。公司各項工作基本進入測評階段。作為公司“大腦”的董事會，也理應進行一番梳理，用董事長老友楊總的話來說：“我們對整個企業都進行全方位的評價，難道我們在頂層停下來嗎？既然整個企業都在執行同一的標準，那么董事會當然應該做出表率。”

事實上，真正讓董事長關注董事會評價的是治理委員會三個月前的一份信息簡報，其大意為國資委將于今年年內出臺一系列有關國有企業公司治理方面的指導性文件，其中一部題為《國有獨資公司董事會試點企業董事會評價暫行辦法》的文件，由于一改過去國資委考核國有企業的傳統方式而尤為引人注目。

公司的審計委員會獲知此信息后．即寫成簡報送到了董事會辦公室，而當時董事長對此消息會產生何種影響拿捏的不是很有把握，就將此事暫時擱置起來，等到年關時再趁勢解決。現在正是解決問題的時候了，于是這天，他囑董秘在安排周末“頭腦風暴”的聚會時，定要請上顧問委員會主席陳教授，以及咨詢公司的張顧問，以期把這評價董事會的來龍去脈知曉透徹。

董事會需要評價嗎?

陳教授：評價董事會，是西方人慣用的詞，換成我們熟悉的說法，就是考核董事會。其實國資委在年內出臺若干治理政策，和國資委立意改革當下監管國有企業的辦法，堅決走真正市場化路徑有關。國資委已對廣受詬病的“老板+婆婆”式管理頗為無奈，也打算在國有企業建立規范化的董事會，并直接授權董事會，由董事會承擔起直接考核經營層業績的職責，而國資委的主要職責也轉為對董事會進行評價，以及指導董事會對經營層的考核。

而這樣改革的一個必要前提就是企業至少擁有一個合格而運作健康的董事會，因此考評董事會本身就成為國資委“愿景成真”的關鍵。為了能規范、客觀地評價國企董事會的工作，國資委特別邀請了相關專家，制定了針對國有獨資公司董事會進行評價的基本原則和總體思路，并將在今年年內出臺一部經各方商討、完善后的文件《國有獨資公司董事會試點企業董事會評價暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)。國資委的打算是，這個《暫行辦法》先在幾家國企試點，積累經驗，如果能實現預期的效果，即在國內的公司中推廣。

張顧問：評價董事會，也是資本市場的需要，資本市場的壓力是真實永恒的，這就意味著公司董事會不再是一種法律形式，而是公司競爭制勝的必備戰略了。

現在人們對公司治理普遍有這樣一種共識：從企業層面來講，良好的公司治理是企業持續增長的必要條件，直接關系到企業自身的成敗和可持續發展；在更大范圍內則關系到金融市場風險的控制、資源配置的優化，進而最終影響到全球的生產效率和社會福利水平的提高。

而作為保證良好公司治理的最主要因素——董事會，則是這種法人治理結構的核心。我們可以說董事會治理水平是整個公司法人治理結構水平的縮影，如果公司的董事會治理出現問題，輕則影響公司經營效益，重則將會使遭受滅頂之災。因此，如何完善對董事會考核、改善董事會治理，以此來改善公司法人治理結構也就成為監管層行動的重點。

如何評價董事會

董事長：各位顧問，現在我們已經了解到監管層政策的方向——考核董事會，那么作為企業，我們如何應對？

陳教授：在現行的慣例中，不管是英美一元制式法人治理結構還是德日兩元制式法人治理結構，由投資者，也就是股東會或者投資者委托者，也即監事會對董事會實施考核是通行的做法，也是最有效的做法。但是，由于我們現行的《公司法》存在較多的問題，以至于對投資者以及投資委托者對董事會考核和監督職能難以落實。

然而，這不是說就沒有辦法對董事會進行考核。除了投資者或者投資者委托者對董事會實施考核之外，由非投資相關者對董事會進行考核，在公司治理已經很成熟的發達國家也是非常普遍的做法。鑒于目前國資委關于董事會考核的辦法還沒有出來，我就先給在座的各位介紹一下美國由非投資相關者專門針對董事會進行考核評估的經驗，其方法主要有三種：

1．董事會內部的自我評估。董事會內部的自我評估是評估、改進董事會治理狀況的最普遍、最簡便、成本最低的方法。現在一些大公司已經把這種自我評估的方式固定成一種持續的、定期的考核董事會治理狀況的制度。考核董事會的治理狀況之所以現已成為許多美國大公司關注的焦點，這主要是源于美國的機構投資者。統計顯示，機構投資者現已成為許多大公司的主要股東，有研究表明董事會的治理狀況越來越成為機構投資者選擇購買上市公司股票的最主要參考因素。因此，評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進董事會與管理層、非執行董事與執行董事之間的相互了解，提高了非執行董事的地位和作用。

2．外部評價機構對董事會治理狀況的考核。除了董事會自我評價以外，外部評價機構也經常對董事會的治理狀況進行考核。在美國，有世界上最著名的評估機構——標準普爾公司和穆迪投資者服務公司這兩大評價機構。公司評價考核的內容，不同的評價機構有不同的指標體系，并且評價的指標體系也不是一成不變的，同一家評價機構也可能根據實際情況，對指標體系進行適當地修改。但是，董事會的治理狀況始終是企業評價考核中的一項重要指標。

3．新聞媒體不定期組織的調查研究。媒體的輿論監督在任何一個國家里都起著舉足輕重的作用，它總是以公正、客觀的原則來引導社會公眾的看法。因而媒體對董事會治理狀況的調查不僅會影響公眾投資者，而且也會促使被調查的公司本身調整、改進董事會治理狀況。

張顧問：通過對美國董事會三種考核模式稍加比較和分析，我們可以發現，其實評價機構和新聞媒體評價這兩種模式從評價主體上看都是屬于外部評價機構。外部評價方式是市場經濟發展到一定程度的產物，從我國的市場化現狀來看，建立和完善適于外部評價機構充分發揮作用的社會環境還需要一個較長的時間，希望通過外部評價來提升董事會治理還要假以時日。所以，對于國內大部分公司來講，從現實出發，建立一套內部考核董事會機制是較為現實的選擇。

下面我就給大家講兩個案例，它們都是我們公司的客戶，前者為年收入幾十億的大型國有集團公司．有著我們大部分大型國有企業的特征，而后者是年收入幾千萬的小型民營企業，是我們數量眾多的民企代表，兩者法人治理結構環境的差異非常大。這樣兩種客戶在很多方面相差懸殊無法相提并論，但是都面臨著如何通過加強董事會的考核來改善公司法人治理結構的問題，希望各位能從這兩個案例中獲得啟發。

案例1——某國有集團公司董事會考核方案(我們稱之為A公司)。A公司是一家在我國化工業界令人矚目的企業，旗下的上市公司是世界上擁有研發、生產MDI能力且擁有獨立知識產權的六大公司之一，其MDI系列產品在我國市場占有率達到三分之一以上，在國內市場完全可以與國際跨國公司分庭抗禮。作為一家國有集團公司，其公司領導并沒有因為國有體制約束而放緩建立和完善現代企業制度的步伐，2003年下半年便在整個企業采用了一套系統全面的績效考核管理體系。為了徹底貫徹“全員考核”的管理理念，同時完善公司法人治理結構，該企業首先把董事會考核作為了重點。

其董事會考核方案主要有兩處亮點：一是，執行董事實行雙重考核。和很多其他國有企業一樣，A公司大部分董事都是執行董事。針對這樣的現狀，他們就對執行董事實行雙重考核：作為公司的董事，按照董事考核標準進行考核，其考核結果作為領取董事補貼和董事任免的主要依據；作為公司的高管人員，按照高管人員考核標準進行考核，其考核結果作為高管年薪和高管人事任免的主要依據，從而很好解決了“雙重角色”帶來的考核難題。

二是，對董事進行全方位考核。作為國有企業的董事，其任職資格應是非常全面的，除了工作能力，還要在個人誠信品德方面滿足相應的要求。其設計考核方案中，也充分體現了這些要求。從考核內容上看，對誠信品德、工作能力和工作業績進行了全方位考核：誠信品德考核包括公司忠誠度、誠實正直、公司榮譽感等；工作能力包括決策能力、協調溝通能力、研究分析能力等；工作業績除了與集團公司整體經營業績直接掛鉤外，還包括個人工作報告質量。

案例2——某民營高科技公司董事會考核方案(我們稱之為B公司)。B公司是位于北京中關村科技園區的一家高新技術企業，致力于寬帶多媒體通訊視頻會議技術產品的技術研究和產品開發、生產和銷售。公司成立幾年來發展迅猛，其主要產品憑借完全自主開發的知識產權和卓越的性能，成為唯一一家可以與國際生產同類產品的產業巨頭相抗衡的國內廠家，產品在國內市場占有率達到了30％以上，已經成為我國寬帶多媒體通信領域行業的一匹黑馬。

對于該公司來講，設計的法人治理結構方案的核心內容之一就是組建董事會，并制定了一套詳細的股東會、董事會議事規則。而董事會能否發揮預期作用成為整個法人治理結構方案能否高效運作的關鍵，為此，它選擇了一套簡單高效的董事會考核辦法：首先，建立“短平快”的董事會考核機制。由于B公司規模小、董事成員少、董事多由股東兼任等特點，加上又是剛剛組建董事會，所以其董事會任期為1年，每年年度董事會上，每個董事由其他董事進行考核，并根據考核結果決定下一屆董事成員的人選，充分體現了該公司期望的高效考核機制。

其次，考核內容以董事決策能力為主。對這樣的董事會來講，因為基本上都是股東兼任董事，所以基本上不存在“代理問題”，是否具備適合公司需要的決策能力是董事最重要的任職資格，因此，其設計的考核指標中，決策能力是考核的核心指標，具體體現為提交的董事提案質量、董事會審議和表決過程中的個人決議等。