誠通董事會的變革樣本

在封閉條件下運作的董事會，已經違背了公司治理的最為基本的透明度精神

作為中國當前最大的老牌倉儲物流企業，誠通集團有幸成為繼寶鋼和神華之后，第三家進行國有獨資公司董事會規范試點的中央企業。在某種意義上說，誠通集團的治理模式轉換將為傳統中央企業提供更有價值的經驗借鑒。

董事會改組“兩步走”

2005年12月1日，國務院國資委在北京召開董事會試點工作會議。國資委黨委副書記、副主任王勇出席會議并講話，宣布對誠通集團董事會進行改組的決定，同時宣讀了新一屆董事會名單。王勇在此次會議上還強調，今后誠通集團董事會要做好以下三項工作：

第一，對經理人員進行經營業績考核。國資委已出臺并實施了對中央企業進行考核的具體辦法，該辦法僅在沒有建立和完善董事會的中央企業中執行。誠通集團董事會外部董事超過半數以后，由董事會主要是外部董事負責對經理人員的經營業績考核，國資委不對董事會進行指標考核。

第二，決定經理人員的薪酬。由于薪酬與業績考核掛鉤，從明年起，由誠通集團董事會主要是外部董事依照國資委的指導意見，決定經理人員的薪酬。

第三，選聘經理人員。在董事會規范運作后，國資委將選聘有關經理人員的工作交由誠通集團董事會負責。

改組初期的誠通集團董事會只有4位外部董事，分別是全國人大財經委員、原國家開發投資公司總經理王文澤，原樂凱膠片總經理杜昌燾，上海金盛人壽保險董事長、法國安盛保險集團亞太區董事林錫忠，原新興鑄管董事長范英俊；5名內部董事包括董事長、黨委書記馬正武，總經理洪水坤，黨委副書記李耀強，董事張國通，職工董事張國良。

隨著2006年1月1日新《公司法》的開始施行，國資委對誠通集團董事會進行了第二次改組，增加了外部董事的人數，從而使外部董事超過半數。2006年9月13日，國務院國資委企干二局局長姜志剛宣布增補兩名外部董事進入誠通集團董事會，并代表國資委向新任外部董事陶瑞、董志華頒發了聘書。陶瑞是中國新興集團總經理，董志華是中國鹽業總公司總經理。至此，在誠通集團董事會成員中，外部董事達到6名，超過半數。

姜志剛指出，建立健全外部董事制度，是中央企業董事會試點工作的一項重要措施，是中央企業加強董事會建設、完善法人治理結構的需要。國資委規范董事會建設有三個方面的要求：一是董事層與經營層分開，經營層中只有總經理進入董事會；二是董事長與總經理分開；三是外部董事超過半數。這三個方面有別于過去的董事會。

基于誠通集團的外部董事已過半數，國資委對試點企業的董事會擴大了授權，其中兩項重要授權是主業內的投資權和經營者的選聘權。姜志剛要求誠通公司要盡快根據董事會成員的專業結構和特長，完善、充實董事會專門委員會，使外部董事履職到位；同時，要為外部董事提供必要的工作支持，幫助新聘外部董事盡快熟悉誠通情況，進入工作狀態。

2006年11月初，國務院國資委副主任邵寧表示，對于建立規范董事會的中央企業，國資委一方面要向董事會移交部分權力，不干預其行使職權；另一方面要建章立制規范與董事會的關系。

邵寧同時表示，國資委首先將把對經理人員的選聘、考核、決定其薪酬的權力交給董事會。對于外部董事超過半數的中央企業，國資委還將把股東會的“決定公司的投資計劃”權力等授予董事會行使。這些企業今后的所有投資計劃，包括非主業投資，都不必再由國資委批準。國資委已出臺了外部董事、職工董事管理辦法，有關規范國資委與董事會關系的文件也已征求試點企業等方面的意見，目前已基本成熟。下一步，國資委還計劃建立四項重要制度規范與董事會的關系。

一是建立國資委對董事會、董事的評價制度，評價的重點是董事會運作情況和董事個人履行職責情況，而不對董事會、董事進行具體的經營指標考核，以保障董事會、董事對經理層的客觀公正性。

二是建立國資委聽取董事會報告工作制度，初步設想每年4、5月份國資委專門召開會議聽取董事會報告上一年度工作，并對董事會工作進行總體評價和提出要求。

三是建立國資委對試點企業的專人跟蹤分析制度，初步設想對每一戶試點企業都有國資委工作人員專人負責跟蹤，定期提交分析報告。這項制度旨在強化國資委作為試點企業股東的職能，同時也為了配合對董事會、董事的評價。

四是建立國資委主動與董事會、董事溝通制度，包括召開與董事溝通的專題會議，與個別董事進行當面、電話、電子郵件溝通，國資委向董事會、董事提供有關資料、信息等。

央企董事會依然封閉

2006年11月6日，新興鑄管集團董事會試點工作正式啟動。至此，國務院國資委確定的19家首批董事會試點企業已有11家啟動試點工作，其他8家企業的董事會試點工作也將在年內啟動。

國資委在推動央企董事會試點工作的重要一環就是，在各大試點央企中引進外部董事，從而滿足完善法人治理結構的需要，可見其態度是相當積極的。但從目前已經啟動的試點央企來看，董事會外部董事的來源似乎顯得比較單一，向第一批試點央企派駐的外部董事中，多數是原大型央企的負責人。

例如，曾任中國五礦進出口集團公司總裁的苗耕書，就擔任了中國外運集團的外部董事、董事長，同時也是鐵通集團的外部董事。而原國家電力公司副總經理謝松林，則既是神華集團的外部董事，也是中國電子信息產業集團的外部董事。據統計，目前有20多人同時兼任2家公司的外部董事。

引進的外部董事是原國企的干部，這會不會使董事會的開放性受到影響？這是大家都比較關心的問題。但就此問題，國資委也有相應的苦衷，因為找一個合格的外部董事實在太難了。一是要有豐富的經驗，熟悉大型國企的運作；二是要身體好，精力比較充沛。目前，跨國公司、民營企業跟國有企業的生態隔閡太大；一些經濟學家則留下了“花瓶董事”的不利名聲。所以，國資委的“選秀”工作就做得相當謹慎。

在誠通集團，6位外部董事全部出身于國有企業，林錫忠早期也就職于五礦集團高層。在這種情況下，一些學者認為，國有企業的董事會改組仍然沒有脫離自身的圈子，并沒有如試行辦法所言，打開更多的領域，提供更多的新氣息、新思維。對于種種質疑，記者試圖就上述問題采訪誠通集團董事會，以聽取企業管理者對此類問題的真實看法。但在記者采訪的過程中發現，誠通集團雖然進行了董事會試點改革，但其實并未能擺脫國有企業一貫的思維和辦事方式，而且在一定程度上已經違背了現代公司治理的精神實質。

誠通集團設有自己的官方網站，其內容也比較充實，更新也較及時、迅速，這一點在大型國有企業中屬于做得相對比較好的。然而，在對外信息披露上，誠通集團仍然沒有擺脫國有企業的官場習氣。網站上雖然公布了總機電話，但接線員無論如何都不肯把記者的采訪要求轉給董事會秘書。無奈之下，記者只有通過公開的電子郵件，先后4次致信董事會秘書，欲聯系當面采訪事宜，但始終未獲得任何回應。記者最后只好通過寄送快遞和發送傳真的方式，以盡最大努力聯系對方，但誠通集團在證實已經先后收到了快遞和傳真的情況下，依然對記者的采訪要求不置可否，杳無音信。截至發稿時，記者仍然無法直接采訪到企業的相關負責人，非常令人遺憾。

缺少了輿論的有效監督，那些所謂的符合現代公司治理要求的董事會改革，注定無法讓公眾看到任何央企治理新氣象的希望。

鏈接：

根據《國有獨資公司建立和完善董事會試點框架方案》：國有獨資公司董事會成員原則上為7人或9人，包括1名職工民主選舉的代表；3名左右外部董事，3至5名來自公司的內部董事。外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。

《中央企業外部董事管理辦法(試行)》規定：外部董事“主要是根據中央企業業務發展需要，從中央企業現職或退休的企業負責人、知名經濟學家和行業專家、投資機構和知名中介機構負責人、民營和私營企業家、地方國有企業負責人以及國資委機構副局級(含副局級)以上的領導干部中進行選聘；或者從境外企業家等知名人士中選聘。”