華生職工罷免董事長風波

這家有黃浦區政府工作組駐扎的公司，至今還并存著兩個新舊董事會，工作組駐扎的理由是為了“穩定”

“古象”是上海市著名商標、上海市知名品牌。古象這個品牌的所有者，正是上海華生化工有限公司(下稱華生化工)。其麾下的企業和資產包括上海古象大酒店、上海古象涂料制造中心、上海古象總匯等品牌和企業。

該公司賬面凈資產擁有20多億元，流動資金5億多元，歷經三次改制，資產性質在“集體一國有一集體”中搖擺，其創始人之一的李隆銘已經三個多月沒有在公司露面。這家有黃浦區政府工作組駐扎的公司，至今還并存著兩個新舊董事會，工作組駐扎的理由是為了“穩定”。

上海華生面臨如此窘境，其中又有哪些利益糾葛?

職工要求解散董事會

2006年9月15日，現有371名職工的上海華生，以上海古象涂料制造中心工會名義(下稱“上海古象”)緊急召開職工代表大會。250位職工聯名簽署告全體職工書：“解散現屆董事會、監事會，成立新一屆董事會、監事會。”

三天后，由黃浦區總工會、政法委、國資委、勞動和社會保障局等部門組成的上海華生工作指導小組入駐公司，工作組要求公司恢復原狀，并強調兩條：上海華生有國資成分，未經公司黨組織和區總工會同意召開職代會是違法的。

工作組的意見是，企業工會組織無權動議企業領導人的職務罷免，如果要召開職工代表大會必須經得黨委同意和總工會的批準。而職工聯名選出的新管理班子則認為，《工會法》里沒有規定召開職工代表大會需要經過上一級黨委和總工會的同意。

2006年11月13日，上海華生工會委托上海龍耀律師事務所給黃浦區政府有關部門上呈一份《關于上海華生化工有限公司企業改制面臨問題的法律意見書》(下稱《意見書》)，這個《意見書》提出了九條意見，其中一條是：上海華生職工行使民主管理的權利應當得到尊重，依法受到保障。對企業主要經營者李隆銘家長制作風和獨斷專橫的經營決策帶來企業資產嚴重流失，以及投資失敗等沒有一個合理的說法，《意見書》表示擔憂和不滿。

2006年11月23日，上海市黃浦區集體資產管理辦公室委托上海明鴻律師事務所回復上海華生化工有限公司稱：“緊急職工代表大會”無權解散董事會，也無權罷免李隆銘的董事長職務，更無權成立臨時董事會接管原董事會工作?！熬o急職工代表大會”這些行為是不符合《公司法》的要求，所以也是無效的。

職工代表、新臨時董事會副董事長俞宗明對上海市黃浦區集體資產管理辦公室回復中的表態表示不解。

比如，黃浦區集體資產管理辦公室在這份回復中說，上海古象是一個無投資主體，無生產經營活動，也無職工存在的“三無”機構?；貜鸵庖娰|問：“既然沒有職工存在，又怎么能召開職工大會?”

俞宗明說，上海華生化工有限公司是由上海古象涂料制造中心、華生有限公司職工持股會、自然人李隆銘(企業的主要經營者)三個股東投資組成，其中古象中心為集體所有制企業，是華生有限公司的最大股東，占公司全部股本的89．9％。

上海市黃浦區集體資產辦公室要求上海古象提供這些聯名簽署職工的勞動合同及社會保險費交納憑證等相關資料。對此，俞表示，他們仍保存著20多年前的勞動合同。

3萬走人2萬留下

1982年，李隆銘和幾個回城的上海知青創辦了華生化工廠，是一家集體所有制企業，后更名為上海華生化工公司。

1997年4月30日，上海市集體企業產權界定辦公室以[滬產界(97)第029號文]作出了“根據國家經貿委、財政部、稅務總局(1996)895號文件和《上海市集體企業產權界定暫行辦法》規定，你公司所有者權益666407300．51元歸上海華生化工公司勞動群眾集體所有”的界定結論，并以[滬集界確(1997)001號]文件確認了華生化工公司資產的產權為上海華生化工公司勞動群眾。

上述產權界定之后，上海華生化工公司于1998年8月18日更名為上海古象涂料制造中心，并由古象中心出資10億元成立了獨資企業上海古象涂料銷售總匯(下稱“古象總匯”)。隨后，古象總匯進行了企業改制，這次改制的主要內容是將古象總匯10億元集體資產按企業經營者、企業職工及集體企業自身作了三份分割，產生自然人李隆銘、職工持股會、古象中心三個股東，將古象總匯改制成了上海華生化工有限公司。

1999年至2000年間，上海華生進行了第二次改制。這次改制沒有改變股權結構，僅將企業的總股本由10億增加到10．6億元。所增加的0．6億元來自古象中心對上海華生的追加投資，并由李隆銘取得其中的0．15億元，職工持股會取得0．45億元，并將職工持股會的股份量化到職工個人。

2006年初，由李隆銘父子實際控制的上海華生重新啟動改制。改制方案大體上是將全體職工按工齡進行“買斷”，每年2萬元的保留其職務，3萬元則清退。當時在職職工371人，總工齡數5000多年，若全部“買斷”，需要逾億元資金。

上海華生職工代表認為，這一改制是要把企業從目前集體所有制性質改為“姓李”，采取“3萬走人2萬留下”方式把企業職工趕向社會，最終實現MBO(管理層收購)。買斷職工工齡、對職工退出持股會和買斷身份的經濟補償不足等意見分歧，使得這一改制方案直接觸發了職工與公司主要經營者的矛盾。

4．7億元哪里去了

矛盾還不僅于此。1983年進廠的老員工王嘉甫告訴記者：“我們企業從‘三個缸，六條棍、九個人’開始創業，如今企業變成一個人說了算，我們集體勞動積累的錢幾個億說沒就沒了，所以我們職工聯名簽署要求罷免公司老板和更換管理層。”

近年來，由于涂料市場競爭激烈，上海華生逐漸轉向房地產項目和資本市場。2003年9月5日，李隆銘決定將7筆共5．2億元的資金委托上海愛建信托投資有限責任公司(下稱“愛建信托”)理財。

雙方合同約定，委托到期后，愛建信托要將5．2億元歸還給上海華生，收益率按7％計算。然而，愛建信托沒有如期還款，并以資金困難等理由與上海華生補簽了延期協議，只履約歸還了其中1筆5000萬元的資金。

2005年1月31日，兩次延期仍未見歸還資金的上海華生再次要求愛建信托還錢，愛建信托董事長顧青表示，他們已把漢口路110號自有的愛建金融大樓賣給英國人，款到即付。但是，時至今日，愛建信托尚有4．7億元沒有歸還給上梅華生，更不要說當初約定的收益。

當上海華生的職工意外得知這6筆共計4．7億元無法收回的委托理財款項的存在，曾經自發去了100多人到愛建信托要錢，這個事件成為引發這次企業內部“倒李”紛爭的主要導火索。

根據《瞭望東方周刊》記者獲得的一份李隆銘的信函，2005年5月25日，要不回來錢的李隆銘曾寫信求助于時任上海市委書記陳良宇，在信函的開頭就寫到，“很不好意思又來麻煩你了”。李請求陳出面解決4．7億元的還款。但是，問題至今仍未解決。

2億元統籌費是什么錢

曾經采訪過上海華生的一位資深媒體人分析，黃浦區政府最擔心的是，上海華生曾經是上海市黃浦區的納稅大戶，最輝煌的時候曾占該區1／10稅收份額，上海華生新的董事會一旦扶正，并且是一家集體企業，哪一天管理者不高興了，把公司注冊地遷出黃浦，怎么辦?這個問題讓區政府領導們不得不認真對待。

上海華生的職工代表對這樣一個事實表示疑惑。2006年5月15日，上海市國資委與黃浦區政府舉行華生化工屬地交接儀式，其間一份無簽訂日期的協議，內容涉及上海華生改制前后企業付給上海市國資委與黃浦區政府2億元資金。此前，上海華生賬戶已經劃出5000萬元給黃浦區政府。

上海華生的職工代表認為，這些都是李隆銘的個人行為。他們的疑問是：1996年6月30日前公司所享有的國家各種減免稅及權益是國家利益，上海國資委憑什么替上海華生處置分割?又憑什么以國家的名義給李隆銘個人9400萬股權激勵?作為政府和政府部門是否有權擁有這筆2億元的巨額資金，是捐贈還是贊助或者什么名義?

2006年12月20日，《瞭望東方周刊》記者電話采訪上海市國資委，要求核實上海市國資委與黃浦區政府簽訂的協議中有關2億如何分割？錢在哪里？

作為本案的知情人、上海國資委區縣工作處章偉民處長為難地告訴記者，“如果要采訪我本人必須通過上海市國資委辦公室安排，如果有關上海華生的改制問題，要通過黃浦區政府然后才能和我聯系?！?/p>

但章處長也表示，“現在上海華生內部職工正在表達不同意見，政府會認真對待，有關這筆款項的協議是有領導簽過字的，事實上還沒有啟動。如果有錯，有錯即改是我們的原則。如果是中紀委或者檢察機關取證需要，我們的原則也是按程序辦事?！?/p>

180度大轉彎的表態

9月18日，上海市黃浦區國資委一位負責人曾對上海華生職工表示要行使政府改制主導權，認為上海華生職工代表大會行為有“鬧事”之嫌，政府要干預，目的是為了穩定。

俞宗明是親歷當時現場的上海華生職工代表。他告訴《瞭望東方周刊》記者：政府派工作組指導我們企業工作，我們非常歡迎，但是，總得有個文件手續或者什么程序吧，記得當時那位主任的臉色很難看，表情相當嚴肅地說，“上海華生如果沒有國資成分，我們來干嗎?”

他認為，黃浦區國資委以“指導企業改制”、“維護穩定”的名義派駐工作組到上海華生，對上海華生資產性質的單方面表態、對上海華生職工民主管理企業權利的否定，引起上海華生職工抵觸情緒，以至于在過去幾個月里，矛盾的焦點由臨時董事會與原董事會的對峙，變成了臨時董事會與工作組的對立，在新董事會成立后演變為新董事會與工作組的對立。

2006年12月5日下午，事情又發生了改變。“過去的話說過了不頂用，從現在開始說，上海華生的資產是集體所有，不是國有，肯定是集體的。”當著在場的上海華生職工代表的面，上海市黃浦區國資委副主任謝國樑做了180度大轉彎的表態。

這次會面主要傳達的三個意見是：上海華生是集體所有制性質企業，公司董事長李隆銘年事已高不適合繼續擔任，今后(黃浦區國資委)繼續與企業對話，直接與管理層溝通，主要是怎么組建新班子。

2006年12月16日，臨時董事會所有成員也等到了北京方面的一個“好消息”。他們邀請的中國政法大學終身教授、民商法博士生導師江平答應近期來滬，參加京滬兩地法律專家有關“城鎮集體所有制企業改制法律問題研討會”。

處于內外交困狀態的上海華生職工在期待法律專家外力幫助的同時，也期待政府早日給他們一個圓滿的說法。事實上，這場上海華生原經營者、勞動者和地方政策制定者三方交叉的矛盾沖突中，一場財富搶奪戰的序幕才剛剛拉開。