公司治理和上市公司內部控制信息披露

摘要：公司治理與內部控制信息披露之間存在著密切的關系。公司治理的完善程度制約著內部控制信息披露質量，而內部控制信息披露有助于促進公司治理的改善。文章首先明確內部控制信息披露的涵義及相關規定，然后指出內部控制與公司治理的關系以及內部控制信息披露對于公司治理的必要性，緊接著分析目前我國上市公司內部控制信息披露中存在的問題，最后有針對性地提出改進的措施。

關鍵詞：公司治理；上市公司；內部控制；信息披露

近年來，瓊民源、猴王、鄭百文、銀廣夏等上市公司出現了一系列令人觸目驚心的舞弊案例，這其中原因有很多，究其共同點，都與公司內部控制制度失效有關。而上市公司內部控制報告沒有如實地反映和披露公司內部控制中存在的弊端，發揮其應有的作用。美國COSO委員會于2004年9月發布的《企業風險管理框架》明確指出內部控制的八個相互關聯的要素——內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險反映、控制活動、信息與溝通、監控。其中內部環境這一要素是其他要素構建的基礎，在整個內部控制體系中非常重要。而公司治理則屬于內部環境中的關鍵要素。一般認為，公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理或稱法人治理結構、內部監控機制，是由股東大會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度。而外部公司治理或稱外部監控機制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等）和管理體制對企業管理行為實施約束的控制制度。本文特指內部公司治理。

一、 內部控制信息披露的涵義和相關規定

1． 內部控制信息披露的涵義。由于內部控制的重要作用和投資者了解公司內部控制狀況的內在需求，因此內部控制信息披露應運而生。內部控制信息披露建立在董事會和管理當局對內部控制評價的基礎上，為了了解內部控制的設計是否適當、執行是否有效，企業管理當局定期根據一定的標準對本單位內部控制設計和執行的有效性進行評估。管理當局對內部控制進行自我評估后提供兩種報告，一種提供給外部信息使用者的，另一種是提供給會計師事務所的關于內部控制的聲明書。本文的內部控制信息披露特指前一種。

2． 內部控制信息披露的有關規定。2002年7月美國總統布什簽署了《薩班斯—奧克斯利法案》，對美國公眾公司和注冊會計師的監管體制做出了歷史性的重大變革。其中第404條對公眾公司提出了評價及披露內部控制的要求，強制要求公眾公司的管理當局對內部控制做出有關的保證，并提供經注冊會計師驗證的內部控制報告。根據薩班斯法案，內部控制報告應當包含兩個實質內容，一是管理當局的責任聲明，即管理當局負責為財務報告目的建立內部控制的結構和程序，并負責其有效運行；二是管理當局對這部分內部控制有效性的自我評價。

我國內部控制信息披露方面的規定還很不完善，涉及內部控制信息披露的要求主要見于三個方面：（1）中國證監會2000年底頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第7號《商業銀行年度報告內容與格式特別規定》、第8號《證券公司年度報告與格式特別規定》，要求商業銀行、證券公司應對內部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明，還應委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度，尤其是風險管理系統的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議，并出具評價報告。評價報告隨年度報告一并報送中國證監會和證券交易所。所聘請的會計師事務所指出以上三性存在嚴重缺陷的，董事會應對此予以說明，監事會應就董事會所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。（2）中國證監會2001年3月頒布的《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第122條規定，“發行人應披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上‘三性’存在重大缺陷的，應披露并說明改進措施”。2001年4月頒布的《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司發行新股招股說明書》第59條規定：“發行人應披露管理層對內部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見，同時應披露注冊會計師關于發行人內部控制評價報告的結論性意見”。（3）《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則第2號——年度報告的內容和格式》（2001年頒布，2004年修訂）在“監事會”一節中提出監事會應發表的獨立意見包括“是否建立完善的內部控制制度”等，但僅僅是一筆帶過。在強制性信息披露規定不斷完善的情況下，我國上市公司自愿披露內部控制信息者寥寥無幾。

二、 內部控制與公司治理之間的關系

1． 公司治理與內部控制都統一于實現企業的目標。內部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，其基本目標仍是保證企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。

2． 良好的內部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。另一方面，健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性；

3．內部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容，完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內部控制機制。內部控制可分為兩個層次：第一個層次是從管理者角度出發，對生產經營過程實施控制；第二個層次是從所有者角度出發，對包括管理者在內實施監控的控制體系。

4． 從內部控制的方法來看，現代內部控制的方法主要包括組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。公司治理中一些內容也屬于內部控制。例如，組織規劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個層次實際上就是公司治理問題。因此，內部控制與公司治理有一些重合的地方。

三、 從公司治理角度看上市公司內部控制信息披露的必要性

1． 內部控制信息的披露有利于保護利益相關者。通過加強內部控制來改善經營管理，可以提高企業的經營效率。通過內部控制報告可以了解公司如何使用內部控制保護公司的資源以及資產的安全。通過報告可使企業定期檢查、評價企業的內部控制系統是否有效。同時，注冊會計師也會為降低自身的風險而督促企業改進內部控制。健全、完善及有效的內部控制可以保證會計報表信息的真實、正確，從而提高了企業對外出具的財務報告及其它披露信息的可靠性，增加了資本市場的透明度和有效性，進而保護了投資者的利益。

2． 內部控制信息的披露有利于增強管理層的責任。上市公司的業績是否真實和優良，在很大程度上取決于公司內部控制的有無或強弱。企業對外出具的內部控制報告，注冊會計師出具的審計意見，使得企業管理當局出于企業長期利益以及減輕自身責任的考慮，不得不在注冊會計師的協助下真正關注內部控制的不足，不斷健全與完善企業的內部控制，降低營運風險，提高營運的效率和效果，最終達到業績增長的目的。同時，內部控制信息的披露可以幫助企業內部管理者了解企業自身管理的漏洞和需要完善的地方，以提高企業的管理水平，實現戰略目標。

3． 內部控制信息的披露有利于促進公司治理的完善。上市公司內部控制信息的披露能夠使得股東和其他投資者更加了解公司的管理現狀和財務狀況，并且上市公司可以就“如何建立有效的內部控制系統”進行交流，促進我國內部控制理論和實踐的發展。同時，內部控制報告作為一種描述管理機構控制策略的工具，可以闡述與同行業其它企業相比較，自己公司是如何運作的，充分強調其與眾不同之處。

四、 我國上市公司內部控制信息披露存在的問題

1． 公司治理的不完善影響內部控制信息披露的質量。（1）股權結構的不合理為提供虛假的內部控制報告創造了機會。完全意義的股東是真正的投資者，首先追求的是效率目標，有著強烈的追求公司價值最大化的愿望，為此格外關注自己的投資及相關收益。其主要利益應來源于公司價值的最大化，而不會使用其他的方式或途徑獲取利益。而我國的上市公司股權結構的特點是國家股或國有法人股處于控股地位，而國家股股東首先是公共人，不會像真正的經濟人那樣首先追求企業的經濟目標，而會更多地會考慮企業和社會環境的穩定等政治因素。其直接的影響是導致國有股股東的實際缺位、國有資產的流失以及對經營者監控的缺位，從而助長了內部人控制的局面，近而為提供虛假的內部控制報告創造了機會。（2）內部控制權過于集中影響內部控制信息披露的透明度。內部控制權主要是股東通過董事會聘任管理層來實現的。目前由于股權的過分集中，法人股比例低，公眾股分散，使得董事會由大股東控制。上海證交所2004年的一項調查表明，上市公司董事會超過50%的董事是由一個大股東委派的，雖然開始實行獨立董事制，但外部董事通常是由董事長或總經理聘任，因而影響了其獨立性的發揮。這種狀況不僅使中小股東的權利受到抑制，而且影響了內部控制信息披露的透明度。

2． 內部控制信息披露的理論研究不足。（1）缺乏對內部控制信息披露的硬性要求。對于一般上市公司，在證監會2001年修訂的《年度報告內容與格式》中，雖然規定上市公司監事會應就公司內控制度是否完善發表獨立意見，但是該披露的要求僅僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內部控制的詳細信息以及監事會的評價。另一方面，對于年報摘要，允許公司監事會在認為已建立完善的內部控制時免于披露，這樣在一定程度上為上市公司減少相關信息的披露、逃避責任提供了理由。（2）缺乏對內部控制信息披露格式和具體內容的詳細規定。這不僅造成上市公司披露時無所適從，導致上市公司信息披露很不規范，更使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。（3）注冊會計師缺乏統一的執業標準。注冊會計師的鑒證意見從內容到格式五花八門，內部控制信息披露質量缺乏有效的保證，信息使用者感到無所適從。按照決策有用的觀點，任何信息的披露都要有助于決策的形成，因此有用的信息應具有相關性和可靠性的特征，在相關性與可靠性之間，可靠性又是核心。為了保證信息的可靠性，普通的做法是由獨立的注冊會計師對上市公司發布的信息進行鑒證并發表意見，從而保證信息的質量。由于我國注冊會計師在對上市公司內部控制進行鑒證業務時缺少統一的執業標準，使得鑒證意見從內容到格式都極不統一，增加了注冊會計師的風險，也不利于信息使用者利用其工作結果。

3． 內部控制信息披露的監管不力。目前我國在上市公司年度報告的信息披露中并沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露發表意見，從而難以保證其可信性。這表明我國對上市公司內部控制信息披露的監管還很不健全，急需提高和改進。正因為沒有強有力的監管措施，上市公司才可以通過各種方法避開相關法規的要求，或者在實際披露內部控制信息時采取表述操縱、文字游戲等方法模糊披露，影響內部控制信息披露的真實性。對上市公司內部控制信息披露的監管不到位會對證券公司造成強大沖擊，因此加強監管勢在必行。

五、 改進我國上市公司內部控制信息披露的建議

1． 健全和完善我國上市公司治理結構。（1）優化股權結構，制約大股東對內部控制信息披露的操縱。要調整現有上市公司的股權結構，首先應考慮降低國有股的比重；或將部分國有股和國有法人股轉為優先股，以降低大股東的持票權；也可采用公司回購國有股的方法，減少大股東的持股比例。同時發展有效的私人投資者（具有直接制約管理者行為能力的投資者）和機構投資者，并積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡，從而使大股東操縱會計信息的行為受到制約。（2）建立三權分立的內部制衡機制，加強管理層對內部控制信息操縱的監控。為了克服內部控制權過于集中、董事會和管理層成員過度重合，所有權、經營權和控制權混亂不清的狀況，可以借鑒三權分立的思想，將控制權從所有權和經營權的堡壘中分離出來，建立三權分立的內部制衡機制：董事會行使決策權、管理層行使執行權、單獨成立審計委員會行使控制權。其中內部控制權應包括內部審計權、聘任和解聘注冊會計師、設計內部控制制度、對董事會決策的質疑等權利。審計委員會應由股東代表、注冊會計師、內部審計人員、職工代表等人員組成。成員的薪酬由專門建立的基金或國家財政提供，與公司盈利無關，以保證審計委員會的獨立性。審計委員會應直接向全體股東及有關監管機構負責。這樣，可通過內、外部的雙重的真正具有獨立性的審計來加強管理層對內部控制信息操縱的監控。

2． 改進內部控制信息披露的相關規定。（1）要求所有上市公司董事會在年度報告中披露內部控制的有關信息。同時要求監事會和獨立董事或由獨立董事組成的審計委員會發表對內部控制進行評價的意見。為了防止內部控制信息披露的形式化，可以借鑒美國的做法，要求管理當局提供單獨的內部控制報告。（2）對內部控制信息披露的具體內容和格式作出詳細規定。對于披露的內容，內部控制報告應表明管理當局對內部控制的責任，公司已經按照標準設計并頒布實施內部控制制度，聲明本企業已按照有關的標準、程序對本企業的內部控制的設計和執行的有效性進行了評估，發現無重大缺陷（如果評估后發現企業的內部控制存在重大缺陷，應當在報告中指出該項缺陷及相關的措施），聲明企業的內部控制有效（或除上述缺陷以外內部控制有效），不會發生對企業財務報告的可靠性和對企業資產的安全和完整有重大不利影響的情況。其中，董事會在財務報告中聲明其對內部控制制度的責任，可以增強其內部控制意識。在符合成本效益的原則之下，應當對企業基本的內部控制制度進行簡要的描述，以便信息使用者對其進行評價。（3）盡快制定相關的注冊會計師執業標準。注冊會計師對企業的內部控制進行評價，評價意見的可信賴程度如何，注冊會計師應執行哪些評價程序，遵循哪些標準，應該在哪些情況下承擔責任，承擔什么責任，都是必須慎重解決的問題。為避免過大的期望差距和不必要的糾紛，必須制定相應的注冊會計師執業標準，使注冊會計師在具體操作時有據可依。

3． 加大對上市公司內部控制信息披露的監管。在加強對上市公司內部控制信息披露的監管工作中，強制性信息披露制度是我國證券監管的發展方向。因為內部控制信息對于投資者而言是一項重要的決策依據。對于上市公司不按規定披露有關內部控制情況，包括不披露內部控制信息，披露虛假的信息或隱瞞內部控制存在的不足，應予以懲處。有關監管部門需要對上市公司的自我評價報告、注冊會計師的鑒定意見進行嚴格的監督和檢查，對內部控制實施強制性審計。同時需要完善相關的法律法規，加大上市公司、注冊會計師的違規成本，從源頭上防范虛假的內部控制審核報告的產生。

參考文獻：

1．陳合．如何完善上市公司內部控制信息披露．財會月刊，2005，（19）．

2．李明輝，何海，馬夕奎．我國上市公司內部控制信息披露狀況的分析．審計研究，2003，（1）．

3．張國健．公司治理結構與財務信息披露．企業經濟，2003，（4）．

4．牛成喆．COSO框架下的內部控制．北京：經濟科學出版社，2005．

基金項目：本文為江蘇省教育廳2005年度高校哲學社會科學基金課題“企業治理模式與會計信息質量研究”的階段性成果，項目批準號為05SJD790048。

作者簡介：馬志娟，南京大學經濟學系博士生，南京審計學院審計系講師，中國注冊會計師。

收稿日期：2006-09-20。