談員工持股計劃（ＥＳＯＰ）在我國的實施

摘要：作為一種有效的員工激勵手段，員工持股計劃（ESOP）正在被國內外企業廣泛應用。文章將從ESOP的理論基礎入手，分析國有企業實施ESOP的幾種策略選擇，并在提出ESOP對于國企改革具有重要意義的同時，強調了在實施ESOP過程中必須注意避免的相關問題。

關鍵詞：員工持股計劃；國企改革；激勵

一、 關于員工持股計劃

1． 員工持股計劃的定義。員工持股（即ESOP，Employee Stock Ownership Plan的英文縮寫），又稱公司員工持股計劃。按照美國員工持股協會（The ESOP Association）的定義：員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業從而獲得長遠收益的員工受益計劃，或者說，它是一種使員工成為本企業的股票擁有者的員工受益機制。

2． 員工持股計劃的理論來源。ESOP理論起源于19世紀60年代美國著名經濟學家、律師路易斯·凱爾索（Louis·Kelso）的擴大資本所有權思想。他認為，如果社會資本只掌握在少數人手中，產權過于集中，則經濟發展的好處將主要集中于少數人手中，大多數人將不能分享到資本的好處，這將造成嚴重的分配不公，從而影響到社會的穩定和資本主義的生存與發展。為此，凱爾索等人希望通過ESOP制度建立起使資本所有權分散化的新機制。

其基本內容是：在企業內部或外部設立專門機構（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構通過借貸方式形成購股資金，然后幫助員工購買并取得本企業的股票，進而使本企業員工從中分得一定比例、一定數額的股票紅利，同時也通過員工持股制度調動員工參與企業經營的積極性，和形成對企業經營者的有效約束。

大多數研究結果證實，美國企業生產率在實行員工持股后提高了，許多有力的證據表明實行員工持股在改進企業效率方面發揮了重要作用。據美國全國員工持股中心的研究結果，實行員工持股計劃的公司在企業生產率上比不實行的公司平均高8%~11%。

3． 員工持股計劃在中國的發展。員工持股計劃在我國自20世紀80年代初開始發展，發祥于浙江溫州、臺州及山東周村等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認可，迅速在全國范圍內得到推廣，成為許多中小企業改制的普遍和首選形式，是員工持股在我國發展的雛形。到20世紀90年代初，這種制度已在我國股份制企業得到一定程度的發展。

中國在證券市場形成之初，便采用向本公司員工發行內部員工股的方式，以增強員工對公司的責任感。1994年以來，員工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發行額度，并在配售6個月后上市。但是，我國股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內部員工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權股份激勵作用基本上無從談起。

同時，內部員工股與一般流通股“同股不同權”，發行與上市中滋生出許多腐敗現象。因此，中國證監會在1998年發布了《關于停止發行公司員工股的通知》，股份有限公司發行股票一律不再發行公司員工股。中國股市便暫時告別內部員工股。

二、 實施員工持股計劃的策略選擇

1． 員工直接持股。員工直接持股是指員工以自然人身份持股，但是對于改制為有限責任公司的企業，由于受《公司法》中有限責任公司股東人數限制，在具體實踐中又分為以下3種情況：（1）部分小規模企業，如果內部員工較少，在改制時持股員工可以直接以個人身份入股。此法優點是產權明晰，操作規范，但只適宜股東200人以下的小企業，不適宜大、中型企業改制。（2）部分自然人代持。一些改制企業為了規避公司法對股東人數的限制，集中員工持股資金，并以其中的個別自然人名義登記注冊。但是這種方法極易造成股權法律糾紛，留下隱患，比如員工退休和調離時股份的繼承和轉讓問題，工商注冊變更問題等等，難以處理。（3）管理層和骨干員工共同持股。此形式是對上述兩種形式的綜合運用，如經營者以個人身份直接入股，其他員工則集中入股。這種形式集合了上述兩種形式的優點，又可以避免這兩種形式的弊端，做到了揚長避短。

2． 員工間接持股。員工間接持股在實踐中又可分為以下4種情況：

（1）以員工持股會為載體，并需在民政部門登記，明確為社會團體法人。前些年相當多的企業改制時，員工持股就是采取員工持股會這種方式，包括部分上市公司也是如此。但是由于員工持股會不具備《社團團體登記管理條例》所要求的非營利特點，持股會的法律地位沒有得到統一的確認，特別是2000年7月6日，民政部辦公廳《關于暫停對企業內部員工持股會進行社團法人登記的函》正式停止了員工持股會作為社團法人登記，中國證監會法律部也于2000年12月明確，中國證監會不受理員工持股會（包括工會）作為股東或者發起人的公司的上市申請，至此員工持股會（包括工會）不能作為上市公司股東，也不得直接或間接持有上市公司股份。與此同時各地證管辦紛紛進行上市公司員工持股會的清理，可以說員工持股會（包括工會）已成為企業上市的障礙。

（2）以工會社團法人為載體，并明確為依托工會。近年來，改制企業員工持股以工會為依托在實踐中應用最多，但是以工會作為持股主體在法律地位上也存在著問題。按《工會法》規定，工會是政治組織，而作為出資人則是民事權利主體，兩者在基本性質、目標上存在較大的差別，以工會作為出資人在法律上得不到承認。為此，2000年12月中國證監會也明確了工會不得作為上市公司股東，不得直接或間接持有上市公司股份。而且某些地方如果要求以工會社團法人出資須進行工商登記，還存在雙重納稅問題。

（3）以公司法人為載體。指專門成立持股公司或依托關聯公司間接持股。實踐中，有的是為實施員工持股專門成立的持股公司，公司不經營其他業務，這類較多見；也有既履行員工持股功能，又經營其他業務的；還有通過關聯公司間接持股的。以公司法人為員工持股載體在我國目前主要應用于股份公司中，先由管理團隊成員（其他內部員工也有可能出資，只不過比例較小）出資設立新公司，再由新公司通過收購原公司國有股、法人股份等方式間接實行員工持股。

以公司法人為持股載體從法律角度上看基本不存在問題，應該說是目前較規范的一種，適宜于較大型企業的改制，如準備改制上市的公司。但這種方法也存在一定的弊端，如：多重納稅以及費用較高問題，即員工分紅前除了改制企業交納企業所得稅、員工個人所得稅外，還需交納重新設立公司的各種稅費。

（4）以信托為載體。指根據《信托法》，將員工持股的職能委托給受托人（既可以是專職機構也可以是自然人）行使，由受托人按委托人（持股員工）意愿進行管理或者處分的行為，這是目前較新穎和最有潛力的一種（西方發達國家實施員工持股主要采取這種方式）。

信托具有所有權與利益相分離、信托財產的獨立性、有限責任、信托管理連續性等特性，通過合理的信托設計可以有效解決員工持股常見的問題，是間接方式中最為完善的一種，具有其他間接持股方式無可比擬的優勢，如：法律地位明確；可有效解決員工持股主體問題；可以避免重復納稅；可適度解決員工持股融資問題；可有效解決員工參與管理的問題；可合理解決股份轉讓、繼承、預留股份等問題；有利于企業完善法人治理結構、推進決策的民主化和科學化；有助于落實股利分配、避免《公司法》中關于公司對外投資額的限制等等。

然而，以信托為載體實施員工持股也存在一些局限。比如：按信托法操作相對復雜，并需要一定的法律等專門知識，實施過程中也要支付一定的費用，另外信托合同對合同份數和合同金額也有一定的限制（如要求每份合同金額不低于5萬元）。盡管如此，信托法仍然是員工間接持股最好的方法之一。

以上幾種員工持股方式的策略選擇可概括為表1。

三、 實施員工持股計劃對于國企改革的意義和需注意的問題

1． 實施員工持股計劃的意義。（1）明晰企業產權。員工持股有利于為國有企業建立明晰的產權和清晰的產權結構，有利于政企分開，是解決國有企業所有權與控制權分離的一種有效的方法。（2）實現激勵約束機制的完善。通過鼓勵員工購買企業的股份，可以有效的內化剩余索取權，有利于消滅面向社會公眾的股份公司異化的現象，從而為員工提供較強的動力，完善企業員工內在化的激勵機制。（3）實現對內融資。通過讓員工持股，可以緩解企業的對外融資壓力，在企業內部籌集到一定的資金，降低了融資成本。（4）提高監督力度。通過員工持股由員工普遍享有企業的剩余索取權，提高員工之間、員工與經營者之間的監督，有利于降低企業的監督成本。（5）提高員工的參與管理精神。員工持股有利于企業人力資本與物質資本的結合，能更有效的利用企業的人力資源。

2． 實施員工持股計劃要注意避免的問題。（1）員工持股的平均化和強制性。有的企業以平均攤派的手段要求企業所有員工出資入股，更有企業為達到籌集資金的目的，硬性規定如果員工不購買員工股就意味著自動下崗。準備實施ESOP的企業在員工入股這個問題上一定要遵循自主自愿原則，不能搞硬性攤派。（2）員工持股的福利化和行為短期化。目前我國一些國有企業實行的員工持股計劃有福利化的傾向。企業將一部分股份無償地送給員工持有，特別是一些上市公司。由于內部員工股在公司股票上市一段時間之后可以上市交易，而內部員工股與上市后的股票市場價格有較大的差價，員工往往在公（下轉第115頁）司員工股上市之后很快將持有的員工股賣出，無形中助長了上市公司視員工股為一種福利手段的勢頭。在實施ESOP時必須明確，員工持股是為了完善法人治理結構和激勵約束機制，通過企業股權結構的改善，從而最終促進企業績效的提高，因而不能把員工持股當作福利。（3）員工持股的形式化。有的國有企業為了應付上級單位或政府有關部門的檢查，匆匆忙忙在形式上搞個員工持股會，走過場了事；有的則為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行員工持股制度。結果是“新瓶裝老酒，換湯不換藥”，員工積極性沒有調動起來，麻煩倒添了不少。因而，準備實施ESOP的企業應該注意吸取前車之鑒，避免形式主義，讓員工持股成為能夠真正為企業增效的成功計劃。（4）員工持股的外部化。前幾年由于上市公司采取審批制，發行額度實行總量控制，其中發行員工股占向社會公眾募股額度的10%，有的企業為了爭取上市資格和更多的額度，把一部分員工股作為“關系股”拿來公關，大量內部員工股被非本企業員工所持有，造成員工股的外部化，既達不到有效激勵員工的作用，也很容易導致不法現象的產生。因此，準備實施ESOP的企業要切記不能把員工股當作“人情股”和“關系股”。

參考文獻：

1．徐大權．改制企業員工持股方式初探．鐵道經濟研究，2003，（5）．

2．李素君，張曙光．企業員工持股計劃及其應用．現代管理科學，2005，（5）．

3．肖蕾．員工持股計劃（ESOP）與國企產權改革．沿海企業與科技，2005，（4）．

4．林松．關于我國國有企業實施員工持股計劃的探討．裝備制造技術，2005，（3）．

5．祝濤．論員工持股制度的基本原則．湖北民族學院學報（哲學社會科學版），2005，（3）．

6．吳亞秋．企業激勵制度的創新——員工持股．承德民族師專學報，2004，（3）．

7．聶志紅．國企實施員工持股計劃探析．新東方，2004，（1-2）．

作者簡介：吳良剛，中南大學商學院教授、博士生導師；肖雋，中南大學商學院企業管理專業碩士生。

收稿日期：2006-09-21。

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