“ＳＴ股改第一家”實現“三贏”的軌跡

2005年12月16日，重慶市老“三線”國企建峰化工成功入主重慶虧損上市公司民豐農化，實現借殼上市，并成功進行股改#65377;有媒體稱，建峰化工對“ST農化‘重組+股改’成為重慶ST公司創新股改的核心，為眾多ST公司借股改契機實現脫胎換骨樹立了一個成功的示范”#65377;

從ST農化到ST建峰，“ST公司股改第一家”是怎樣走向成功的?

沖動

時光回到2004年12月#65377;

其時，在深圳證券交易所上市的重慶民豐農化由于連續3年主營業務下滑，被戴上了ST帽子(ST意思是“特別處理”，是我國證券市場對業績不佳上市公司的一種警告和對股民的風險提示機制)，面臨退市威脅#65377;是保殼重組還是讓其直接退市?難題擺在了市政府面前#65377;

與此同時，重慶市國資委下屬化醫集團旗下以生產化肥為主的老“三線”國企建峰化工總廠，卻對資本市場充滿了沖動——化肥購銷兩旺，但企業做大做強卻遭遇融資“瓶頸”#65377;

這時，化醫集團新任董事長安啟洪提出了讓同屬化醫集團的建峰化工重組民豐農化“借殼上市”的建議#65377;

建議得到了重慶市常務副市長黃奇帆的肯定，一個財政補貼“保殼”，讓民豐農化間接股東國泰顏料退出，建峰化工重組民豐農化的總體戰略部署誕生#65377;

決定一作出，各方很快運轉起來#65377;

2005年元月，由市政府副秘書長崔堅掛帥，市國資委#65380;金融辦#65380;化醫集團等參加的民豐農化重組工作領導小組成立#65377;隨即，建峰化工總廠由廠長擔任組長的改組改制領導小組及改制辦，按照“三專一授權”的原則，抽調10名專門人員#65380;落實專項經費#65380;集中配置資源，集中辦公開展工作#65377;

借殼

資產重組的第一個關鍵環節是股權劃轉#65377;

2005年3月24日，在參與各方近3個月的努力下，厚達200多頁的《收購報告書》及《要約收購豁免申請》報送到了國務院國資委和中國證監會，并于6月1日獲得國務院國資委批準#65377;在此期間，重組工作領導小組解決了國務院國資委提出的資產重組要得到農化集團2/3以上債權人同意和股份解凍的難題;渡過了證監會的要約收購豁免遭遇大股東占款的難關……10月18日，民豐農化9117.18萬股國有股權劃轉到建峰化工總廠的賬戶上#65377;

資產重組的第二個關鍵環節是資產重組方案和交易結構設計#65377;

從2005年元月開始醞釀，市國資委#65380;各中介機構#65380;化醫集團#65380;建峰化工等各方先后設計了10多種方案，最終確定了組建化肥公司，以化肥公司控股權作為主要置換對價的方案#65377;

債務談判是資產重組的第三個關鍵環節#65377;

當時，民豐農化有4.3億元債務，其中欠7家銀行就達3.3億元，得不到債權人的同意，一切重組計劃都無從談起#65377;為此，崔堅副秘書長#65380;市金融辦先后四次召開專門協調會，終于以化醫集團支付6000多萬元現金周轉成本，上億元擔保承諾的代價，在9月底拿到了7家銀行和部分商業債權人同意債務轉移的承諾函#65377;

這次借殼上市的一個重要問題是，建峰化工把一些什么樣的優質資產注入上市公司這個殼，這在設立化肥公司初步方案確定以后，誰參股化肥公司成為關鍵#65377;

“三線”企業員工“獻了終身獻子孫”的歷史貢獻不容抹殺，要讓他們也分享到企業發展的“紅利”#65377;建峰化工經過多方努力，以讓代表職工利益的實業公司現金增資入股化肥公司，讓員工通過增量入股的方式得到股權回報，享受二次創業成果#65377;這一做法獲得市政府批準#65377;

4月份，建峰化工開始全面重組民豐農化，申銀萬國#65380;天元律師事務所#65380;康華#65380;天健會計師事務所等中介機構相繼進駐建峰化工開展工作，建峰化工改制機構完成了《重組民豐農化后的財務決策方案》#65380;《化肥公司股本結構設計暨民豐農化資產置換方案》#65380;《化肥公司#65380;上市公司人員配置方案》#65380;《實業公司增資擴股方案》等，最終確定了總體實施方案#65377;

5月31日，建峰化工終于不負眾望地完成了組建化肥公司的相關工作#65377;

6月18日，重慶建峰化肥有限公司正式成立#65377;

股改

就在建峰化工緊鑼密鼓籌備借殼上市的時候，中國證券市場氣勢最恢宏的一次改革來臨了#65377;

2005年4月底5月初，中國證監會推出了上市公司股權分置改革試點方案#65377;大勢所趨，股權分置改革成為上市公司必須面對的一道考題，重組民豐農化的建峰化工也不例外#65377;

面對新情況，建峰化工萌發了把資產重組和股改相結合“一攬子”解決的想法，并設計了股改方案報告上級領導和監管部門#65377;

這是一次尚無先例的探索#65377;關鍵時刻，黃奇帆副市長再次拍板:采取“重組+股改”的方案!

8月30日，市政府正式同意民豐農化重大資產重組暨股權分置改革方案同步進行#65377;10月17日，民豐農化進入全國第5批股改名單，股權分置改革方案和重大資產重組草案正式公告，成為全國ST股改第一家，以資產置換作為對價第一家#65377;

11月25日，ST民豐股票停牌，股改進入溝通階段#65377;

建峰化工立即抽調人員成立了4個工作小組分赴重慶#65380;成都#65380;廣東#65380;上海等4個片區與流通股大股東開展為期兩周的“拜票”溝通交流活動，向流通股東們介紹股改方案的特點，宣傳建峰化工宏偉的發展前景和美好的未來，向他們傳遞了建峰化工的真誠#65380;誠信和責任，尋求他們的理解和支持#65377;

12月16日15:00，股改投票工作結束#65377;ST民豐最終以98.75%的贊成比例，尤其是以流通股東39.8%投票率#65380;93.06%贊成率的近兩個月全國資本市場少有的高票，順利通過重大資產重組暨股權分置改革方案#65377;

三贏

2005年12月26日，已經由建峰化工重組的“GST民豐”停牌一天，非流通股東以每10股送1.5股的比例向流通股東送股，股改完成#65377;12月31日，化肥公司51%股權及空分#65380;復合肥凈資產與民豐農化的全部資產置換完成#65377;

今年6月8日，重慶民豐農化股份有限公司正式更名為重慶建峰化工股份有限公司，公司股票名稱也由“ST農化”變更為“ST建峰”#65377;

至此，我國第一家ST公司借股改契機實現了“脫胎換骨”#65377;

這一改革創新創造了中國資本市場的一大奇跡:在代表建峰化工全體員工利益的實業公司成功參股化肥公司，為員工爭取到了分享發展成果機會的同時，企業以較少的代價通過了股權分置改革，保持了總廠對上市公司較高的持股比例，保證了國有資產的保值增值，為企業節約了數千萬元股改成本;退出資本市場的重慶農化集團贏得了環保搬遷#65380;再次發展的機會;成功借殼和股改#65380;優質資產的注入，使流通股東的利益得以保障，也使新公司得到了他們的信任#65377;

建峰化工以“重組+股改”實現“借殼上市”的重要意義，誠如重慶市國資委副主任李劍銘所言:“方案體現了市政府對廣大投資者負責#65380;對國有資產負責#65380;對資本市場負責的‘三負責’精神，充分考慮和兼顧了國有資產#65380;資本市場和投資者三方面的利益，是一個‘三贏’的結果#65377;”

剛剛完成重組和股改的ST建峰立刻以“打造全國一流的化肥生產基地和重慶市舉足輕重的化工龍頭企業”的愿景和恢宏氣勢，在資本市場大顯身手#65377;

今年10月19日，進行資產重組#65380;實施股改還不到一年，ST建峰定向增發收購化肥公司剩余49%股權，實現化肥資產整體上市的方案通過股東大會審議，成為中國證券市場第一家實現整體上市的ST公司#65377;這將給投資者帶來一個主營業務更加完整#65380;管理運作更加規范#65380;經營業績更加突出#65380;發展前景更加明晰的ST建峰#65377;因為增發股本的擴張幅度小于權益增加的幅度，整體上市#65380;吸收合并后的整合效益將使公司每股收益#65380;每股凈資產提高25%以上，從而增厚了投資者權益#65377;

截至今年第三季度，ST建峰每股收益達0.47元，每股凈資產達1.5747元，凈資產收益率提高到了29.84%#65377;業績逐季遞增，股價也由2004年11月的每股1.54元漲到了今年10月的6元左右#65377;