新型賬房先生

薪酬委員會(huì)的作用就是使薪酬、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金的評(píng)判尺度有更充分的證據(jù)

世界杯賽事正酣，董事長(zhǎng)又是他們?nèi)镉卸挝坏那蛎裕匀徊粫?huì)錯(cuò)過(guò)這樣賽事。此等賽事四年才一回，當(dāng)然是全世界球迷共同賞球、論球的大聚會(huì)。作為球迷，董事長(zhǎng)深知這一點(diǎn)，早在世界杯開(kāi)賽前，就和公司高管層商量了一個(gè)方案，在世界杯期間公司實(shí)行彈性工作制，在保證工作及時(shí)、到位完成的前提下，員工們可以根據(jù)賽事時(shí)間選擇上班時(shí)間。此外，他還特地讓公司生活部部長(zhǎng)為公司員工添置了幾臺(tái)大尺寸的等離子電視機(jī)，放在員工宿舍的大廳以便大家集中看球。董事長(zhǎng)這一系列體恤下情的人性化措施，讓公司上下員工群情激昂。畢竟都是社會(huì)化的人，投桃報(bào)李的道理大家都是知道的，因此這期間公司的運(yùn)轉(zhuǎn)并未受到任何影響，工作效率反倒出奇得高，業(yè)績(jī)也高出平時(shí)些許。

但是，董事長(zhǎng)卻沒(méi)有讓自己的工作時(shí)間也彈性起來(lái)，每天照樣和往常一樣的工作。只是在他們一幫圈里人聚會(huì)的周末，他會(huì)比平時(shí)早些來(lái)，以便盡早聊完例行的話題，大家好一起看球。于是，俱樂(lè)部今天比往常早幾個(gè)小時(shí)迎來(lái)了它的客人們。董事長(zhǎng)把他們論道的地點(diǎn)改在了一間有大屏幕電視的小會(huì)議室里，目的嘛不言而喻。老友楊總還特地運(yùn)來(lái)一桶生啤，以便看球時(shí)助興。

人齊全了之后，大家迅速切入正題，今天聊董事會(huì)中的薪酬委員會(huì)。

董事長(zhǎng)：今天時(shí)間比較緊，所以懇請(qǐng)各位仁兄言簡(jiǎn)意賅，我們爭(zhēng)取早些結(jié)束好一塊看球。

楊總：那我就直奔主題了：什么是薪酬委員會(huì)？

什么是薪酬委員會(huì)

陳教授：薪酬委員會(huì)呢，就是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

監(jiān)管層地在《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》中明確規(guī)定了，上市公司應(yīng)該設(shè)立董事會(huì)薪酬委員會(huì)，并根據(jù)公司的具體情況制定符合本公司實(shí)際的實(shí)施細(xì)則。其目的就是為了讓中國(guó)的上市公司建立健全公司董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。這是官面上的話，我想就這點(diǎn)再具體說(shuō)一說(shuō)。

雖說(shuō)，公平、符合實(shí)際地定義薪酬是整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任，但是讓每一位董事都參與此事顯然不現(xiàn)實(shí)，既提高了公司的管理成本，也有違《公司法》的某些條款。因此，普遍做法就是在董事會(huì)中成立薪酬委員會(huì)。從實(shí)際的運(yùn)作來(lái)看，薪酬委員會(huì)的工作是董事會(huì)最難的工作之一，因?yàn)樗仨氁婪ūＷC薪酬和為公司履行的服務(wù)之間有一個(gè)合理的聯(lián)系。任何和酬勞無(wú)關(guān)的薪酬既是一種浪費(fèi)，也是對(duì)公司的掠奪，會(huì)遭到股東們用腳投票的。

遠(yuǎn)先生：陳兄高見(jiàn)。我想給大家說(shuō)點(diǎn)故事，前些日子我在《華爾街日?qǐng)?bào)》上看到這樣一條新聞：在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corp．)的年度股東大會(huì)上，股東們對(duì)該公司去年付給現(xiàn)已退休的前董事長(zhǎng)巨額薪酬的不滿終于爆發(fā)了，批評(píng)這家全世界最大的石油業(yè)上市企業(yè)公司治理問(wèn)題的幾項(xiàng)決議獲得了股東們不同尋常的強(qiáng)烈支持。

事后，埃克森美孚管理人士也證實(shí)說(shuō)，這是公司歷史上首次出現(xiàn)多數(shù)股東投票支持一項(xiàng)公司希望他們否決的決議的情況。股東們對(duì)公司薪酬委員會(huì)四位董事委員連任董事的支持率僅在在79．4％至82％之間。而去年連任董事獲得的支持率均不低于96％。這顯然是股東對(duì)管理人士薪酬問(wèn)題有意見(jiàn)，表現(xiàn)在了投票上。

由此可以看出股東們對(duì)李·雷蒙德的薪酬感到非常不滿。這個(gè)雷蒙德，曾擔(dān)任埃克森美孚的董事長(zhǎng)兼CEO，今年1月退休了。他在2005年的薪酬總額是6970萬(wàn)美元，退休時(shí)還另外拿到了一次性支付的9840萬(wàn)美元退休金。這好像是多了些，但這多得有什么標(biāo)準(zhǔn)可循嗎?當(dāng)然有，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就是由薪酬委員會(huì)制定的。

陳教授：所以說(shuō)，股東，以及公司的員工們都期待董事和高管層的薪酬和整個(gè)公司的薪酬體系步調(diào)一致。薪酬委員會(huì)的作用就是使薪酬、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金的評(píng)判尺度有更充分的證據(jù)。在股東越來(lái)越會(huì)利用法律來(lái)強(qiáng)化自己權(quán)利的當(dāng)下，它還能幫助董事們不受法律訴訟。

如何籌建薪酬委員會(huì)

董事長(zhǎng)：陳兄、遠(yuǎn)兄說(shuō)的甚是，要說(shuō)這薪酬委員會(huì)還真是重要。那薪酬委員會(huì)是怎么構(gòu)成呢？

遠(yuǎn)先生：薪酬委員會(huì)作為董事會(huì)下屬委員會(huì)之一，它的構(gòu)成狀況和其他兩個(gè)委員會(huì)差不太多。其成員一般由三至七名董事組成，監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)，要求獨(dú)立董事占多數(shù)。委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。其中要設(shè)主任委員(召集人)一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。薪酬委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)原有規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

當(dāng)然，對(duì)于不合格或有問(wèn)題的薪酬委員會(huì)委員，董事會(huì)也可以通過(guò)投票來(lái)決定是否提前結(jié)束該委員的任期。

陳教授：遠(yuǎn)兄已經(jīng)給我們介紹了薪酬委員會(huì)的構(gòu)成，我再來(lái)說(shuō)說(shuō)它的主要職責(zé)權(quán)限吧。首先，薪酬委員會(huì)要根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。這些計(jì)劃或方案主要包括(但不限于)績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；比如說(shuō)，薪酬委員會(huì)就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。

遠(yuǎn)先生：這里我唐突插一言。我想提個(gè)觀點(diǎn)，獨(dú)立董事在任時(shí)擁有公司股票是十分重要的。這不僅能讓獨(dú)董們和其他股東一樣對(duì)公司產(chǎn)生興趣進(jìn)而努力工作，對(duì)于公司也有積極意義，這就相當(dāng)于獨(dú)立董事和公司之間產(chǎn)生的是一種信托責(zé)任。如果在不屬于你屋子里爐上的水沸騰了，那就不關(guān)你的事。而一旦你是房間的主人，那就是你的問(wèn)題了。

根據(jù)KORN國(guó)際調(diào)查公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，有93％的受訪者認(rèn)為董事們的薪酬中應(yīng)該包括一部分股票。有53％的公司要求它們的董事會(huì)成員，特別是獨(dú)立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險(xiǎn)公司里，這個(gè)數(shù)字分別為66％和65％。

所以，擁有公司相當(dāng)股票的獨(dú)立董事更有可能對(duì)管理層的工作計(jì)劃提出挑戰(zhàn)和質(zhì)疑；反之，這些獨(dú)立董事則表現(xiàn)得更會(huì)像公司的員工。我希望大家了解，股權(quán)計(jì)劃更適用于獨(dú)立董事。

陳教授：薪酬委員會(huì)職責(zé)的第二點(diǎn)是審查公司董事(非獨(dú)立董事)及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，這也是制定公司合理薪酬計(jì)劃的根據(jù)。第三點(diǎn)是，負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。此外，薪酬委員會(huì)還可以負(fù)責(zé)董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

正如董事會(huì)可以終止薪酬委員會(huì)委員的任期一樣，董事會(huì)也有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。而薪酬委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，只有在報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案也須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

另外，還可以在薪酬委員會(huì)下設(shè)工作組，專門(mén)負(fù)責(zé)做好薪酬委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，籌備薪酬委員會(huì)會(huì)議，并提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料。這些資料包括：1．提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；2．公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；3．提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；4提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；5．提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。

工作組還要負(fù)責(zé)執(zhí)行薪酬委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員有關(guān)考評(píng)程序；1．公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；2．薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；3．根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)。

薪酬委員會(huì)如何運(yùn)作

楊總：今天聽(tīng)了兩位老兄的暢談，又收獲不少啊，我還有個(gè)問(wèn)題，這薪酬委員會(huì)如何議事呢？

遠(yuǎn)先生：陳兄歇歇，我來(lái)說(shuō)吧。這薪酬委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)前七日要通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(需獨(dú)立董事)主持。會(huì)議至少應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權(quán)。會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。會(huì)議的表決方式可以是舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議則可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

會(huì)議在必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議，如會(huì)議是討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。另外，會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。會(huì)后應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。會(huì)議后形成的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。各位出席會(huì)議的委員還必須對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

董事長(zhǎng)：楊總、其他各位仁兄，還有什么別的問(wèn)題嗎？沒(méi)有的話，我們就到此為止吧。這晚上的球賽可是意大利對(duì)法國(guó)，決賽啊，場(chǎng)面一定極為精彩，不容錯(cuò)過(guò)哦。