公司治理的迪斯尼童話

一場長達(dá)數(shù)年之久的迪斯尼高層控制戰(zhàn)終于落下了帷幕，僅從媒體上公開的情節(jié)，公眾就可以深刻感受到它的跌宕起伏和驚心動(dòng)魄。迪斯尼游樂園、米老鼠、唐老鴨、獅子王、白雪公主和七個(gè)小矮人給全世界帶來了無數(shù)歡樂，而在這些夢幻般美麗故事的背后，卻是錯(cuò)綜復(fù)雜的家族公司斗爭的歷史。

仆人成了主人

1923年到1945年是迪斯尼兄弟創(chuàng)業(yè)并走向輝煌的時(shí)期，三只小豬、唐老鴨、米老鼠、白雪公主和七個(gè)小矮人等經(jīng)典就是產(chǎn)生在那個(gè)時(shí)期。但隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，其治理結(jié)構(gòu)并沒有擺脫個(gè)人化、家族化的模式。那時(shí)候的迪斯尼雖然是一家創(chuàng)業(yè)成功并很賺錢的企業(yè)，但并不是一家安全的企業(yè)。沃特·迪斯尼依靠他的天才創(chuàng)作成就了一家近乎偉大的公司，但他的個(gè)人家族式管理卻讓迪斯尼在偉大的門檻上止步了。

如何在保持創(chuàng)始人家族對(duì)企業(yè)的控制的同時(shí)，又能確保源源不斷的卓越領(lǐng)導(dǎo)人加入公司并繼續(xù)帶領(lǐng)公司，一直是公司治理中的一道難題。沃特·迪斯尼如果在1945年就能建立起完善的公司治理結(jié)構(gòu)，組建起合適的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，也許可以避免之后的種種問題。可惜沃特對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)似乎并不太感興趣，對(duì)于自己去世后的迪斯尼公司也抱著鴕鳥態(tài)度。1945年，沃特任命比自己年長的哥哥羅伊替任總裁，已經(jīng)預(yù)示了公司的人才不繼，以及家族式管理常常引發(fā)的家族內(nèi)斗和親情離散。沃特的強(qiáng)迫癥和對(duì)迪斯尼公司的獨(dú)斷管理給迪斯尼公司種下了隱患，但這些都被此前的成功所掩蓋。果然，沃特1966年的去世給迪斯尼公司帶來了無法估量的損失。迪斯尼公司在70年代顯得格外暗淡，幾乎沒有什么有影響力的作品出現(xiàn)。出于無奈，沃特的哥哥73歲高齡的老羅伊不得不繼續(xù)主持工作，但1971年羅伊去世后，迪斯尼公司內(nèi)部開始上演爭權(quán)奪利的斗爭。

從20世紀(jì)70年代后期到80年代初期是迪斯尼“失去的10年”，公司不僅徘徊在低增長甚至虧損的邊緣，而且曾是好萊塢首屈一指的迪斯尼公司也變成了二流制片商。直到1980年沃特的女婿米勒接任公司總裁，局面才暫時(shí)穩(wěn)定了一下。然而，老羅伊早在1951年就想方設(shè)法把自己的兒子弄進(jìn)公司，年輕的羅伊·E·迪斯尼在1967年成為公司董事。1984年，迪斯尼公司陷入嚴(yán)重危機(jī)，人們普遍認(rèn)為它已回天乏術(shù)。一些意圖收購的公司像掠食的禿鷲一樣在迪斯尼的四周盤旋，公司面臨著被分拆出售的危險(xiǎn)。羅伊·E·迪斯尼趕走了自己的堂姐夫米勒，引進(jìn)了職業(yè)經(jīng)理人邁克爾·艾斯納在迪斯尼公司歷史上第一次實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。

隨著職業(yè)經(jīng)理人的引入，迪斯尼公司馬上起死回生。在艾斯納接手后，80年代末到90年代初，迪斯尼帝國經(jīng)歷了名副其實(shí)的中興。這個(gè)動(dòng)畫王國的年收入從17億美元增長到254億美元，營業(yè)收入從2．91億美元增長到40．8億美元，公司股價(jià)上漲了30倍，成為財(cái)富500強(qiáng)。然而隱患仍在，權(quán)力制衡的公司治理結(jié)構(gòu)并沒有在迪斯尼公司建立起來，即CEO、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三權(quán)分立和制衡，并最終服務(wù)于公司整體，服務(wù)于全體股東。迪斯尼公司沒有監(jiān)事會(huì)，艾斯納又身兼董事長和CEO。由于公司的不斷擴(kuò)張，股權(quán)也越來越分散，每個(gè)股東的聲音越來越微不足道，難以對(duì)公司施加影響。從而給這位貪婪的職業(yè)經(jīng)理人帶來了絕好的機(jī)會(huì)。

邁克爾·艾斯納是個(gè)弄權(quán)好手，自然不會(huì)放過公司治理方面的漏洞。在管理層，他獨(dú)斷專行，幾乎趕走所有人才，比如為迪斯尼立下赫赫戰(zhàn)功的卡曾伯格，最后導(dǎo)致整個(gè)管理層無人可用。在所有權(quán)層面，他不斷提高自己的薪水和股票期權(quán)，請(qǐng)美國最杰出的薪酬顧問格雷夫·克里斯特爾起草了雙方的合約。這份合約的核心就是高薪加大量的股票期權(quán)。在自己控制迪斯尼公司發(fā)給自己大量股票后，艾斯納成為僅次于創(chuàng)始人的侄子羅伊·E·迪斯尼的最大股東，直至最后超過。艾斯納在操控迪斯尼公司董事會(huì)近20年的過程中一步一步、一點(diǎn)一點(diǎn)地把“自己人”塞進(jìn)董事會(huì)。最后，本來應(yīng)該代表股東利益的董事，代表股東大會(huì)行使公司權(quán)力的董事會(huì)，就被劫持變成了艾斯納個(gè)人的董事會(huì)。

在2001年羅伊·E·迪斯尼還是最大股東的時(shí)候，曾向艾斯納提議把他的一個(gè)兒子安插到公司董事會(huì)中，為公司向迪斯尼家族下一代的交接做好準(zhǔn)備，但遭到了艾斯納無情的阻攔。可想當(dāng)時(shí)的董事會(huì)投票已經(jīng)變成艾斯納個(gè)人意志的代名詞。2003年，艾斯納又利用72歲以上的董事會(huì)成員退休條款擠走了迪斯尼家族在公司中僅存的血脈——羅伊·E·迪斯尼。這位當(dāng)年將他引入公司并將他推上董事長兼CEO寶座的恩人，當(dāng)然也是“艾氏”董事會(huì)的一個(gè)“外人”，一個(gè)“非自己人”，一個(gè)最后需要排除的“絆腳石”，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)他對(duì)迪斯尼公司的完全控制，把迪斯尼竊為己有，變成了自己的獨(dú)立王國。仆人最終成了主人。

失效的董事會(huì)

公司董事會(huì)一般通過建立以獨(dú)立董事為主的提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，來有效約束CEO的決策行為。由提名委員會(huì)來提名董事、CEO、CFO、COO等高層管理人員，然后由董事會(huì)審核批準(zhǔn)，而不是反過來由CEO提名并任命董事人選。誰任命誰，誰罷免誰就決定了一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)力結(jié)構(gòu)是不是安全可靠。而由獨(dú)立董事為主的薪酬委員會(huì)制定CEO等高層管理人員的薪水和其他報(bào)酬，可避免豺狼們自己定自己的薪水，或者操控董事會(huì)，勾結(jié)所謂的薪酬專家和顧問給自己發(fā)巨額的薪水。據(jù)說美國CEO的高薪時(shí)代就是艾斯納開啟的。

迪斯尼公司董事會(huì)的失效在奧維茨的1，4億美元“遣散費(fèi)”一案中得到了典型的充分暴露。艾斯納在趕走了卡曾伯格等公司里的人才之后，就把公司變成了對(duì)他言聽計(jì)從的奴才的天下。此時(shí)的公司也由此失去了活力，從而遭受各方面的批評(píng)。艾斯納于是招攬自己的好朋友邁克爾·奧維茨進(jìn)入公司，但在朋友想獨(dú)立做事的時(shí)候，艾斯納又馬上趕走了奧維茨。董事會(huì)提名委員會(huì)的作用在其中近乎于零，完全是CEO艾斯納一人作主決定人選，然后經(jīng)過董事會(huì)的橡皮圖章。奧維茨在位十多個(gè)月就拿走公司1，4億美元“遣散費(fèi)”，而公司薪酬委員會(huì)對(duì)此的作用又是零。當(dāng)股東集體訴訟他們投資的金錢被如此浪費(fèi)的時(shí)候，董事會(huì)居然一致支持CEO。法官在暫無相關(guān)法律的情況下，按照商業(yè)判決法則最終判定迪斯尼公司董事會(huì)無罪。但法官錢德勒仍表達(dá)了自己的憤慨：“艾斯納往他的(注意這里我故意使用“他”這個(gè)詞，而不是“公司”)董事會(huì)里安排了很多朋友和熟人，說明這些人自愿聽從艾斯納的意愿，并不是真正獨(dú)立的人。“錢德勒把艾斯納叫做”精通權(quán)術(shù)的人”和“帝國主義者”，并譴責(zé)他是美國企業(yè)的壞榜樣。

被激怒的股東們漸漸清醒過來，不再滿足于在媒體上譴責(zé)獨(dú)裁CEO，而是開始追問一個(gè)真正的問題：當(dāng)公司發(fā)生狀況前、發(fā)生狀況時(shí)、發(fā)生狀況后，我們的董事在哪里?董事對(duì)股東和公司的勤勉義務(wù)、忠誠義務(wù)、熟悉義務(wù)、注意義務(wù)在哪里？董事對(duì)公司的信托責(zé)任在哪里？違背這些義務(wù)和責(zé)任的董事如何在公司治理?xiàng)l例中處理，甚至在法律上處理？大部分股東對(duì)此仍然選擇消極策略“用腳投票”，賣掉股票走人。而少部分選擇積極策略的股東則通過“集體訴訟”來維護(hù)權(quán)利，尤其是機(jī)構(gòu)投資者。因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)持有的股票比較多，不太好賣，而且他們也比散戶小股東掌握更多的公司治理知識(shí)。所以，目前愿意長遠(yuǎn)發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者越來越關(guān)注公司治理的趨勢，甚至有機(jī)構(gòu)投資者自己提名公司治理專家進(jìn)入董事會(huì)任董事。

很多人認(rèn)為，那些橡皮圖章式的董事會(huì)成員們都是些愚笨的、軟弱的人。可實(shí)際上他們精明得很。他們用自己的“軟弱”把董事長、CEO等推向前臺(tái)，自己躲在幕后卻享受著沒有事情、沒有責(zé)任，卻有高薪、金握手、金降落傘等等計(jì)劃的生意。這些人會(huì)小心翼翼地避免對(duì)他們的不合格指控，因?yàn)槟菢泳鸵馕吨麄冨X多事少的機(jī)會(huì)再也沒有了。所以很多大公司碌碌無為的董事都在不合格和不道德的指控中，樂意選擇不道德的指控而避免不合格的指控。但這些好日子可能一去不復(fù)返了，公司治理越來越觸及到董事選拔和董事責(zé)任等核心問題，利益相關(guān)者的聲音也越來越強(qiáng)大。

2004年3月3日，在迪斯尼公司股東大會(huì)上，艾斯納雖然操縱著股東大會(huì)——董事長和CEO的人選只有他自己，但股東在沒有其他人可選的情況下，對(duì)艾斯納投了43％的不信任票。加州公務(wù)員退休基金堅(jiān)持要求公司按照最佳準(zhǔn)則的建議將董事長和CEO分設(shè)。最后艾斯納被迫辭去董事長職務(wù)，另外一名同樣被股東投了24％不信任票的美國前參議員、公司首席董事喬治·米切爾繼任董事長，而艾斯納仍保留CEO。“艾氏”董事會(huì)在股東投出如此多的反對(duì)票的情況下，卻仍然表示對(duì)管理層信任。可想而知，股東們當(dāng)然不會(huì)就此罷休。當(dāng)時(shí)一位股東服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)言人就表示，迪斯尼董事長和CEO職務(wù)的分離僅僅是公司管理改革的第一步。果然一年之后，2005年9月30日，艾斯納被迫辭去CEO、董事、顧問等一切和迪斯尼有關(guān)的職務(wù)。

很多人不明白為什么在艾斯納管理迪斯尼的20年中，前后兩個(gè)10年一個(gè)好一個(gè)壞涇渭分明，覺得這是個(gè)謎。其實(shí)原因很簡單，其根源都在于“公司治理結(jié)構(gòu)”。前一個(gè)10年是因?yàn)榈纤鼓峁镜闹卫斫Y(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，改變了家族官僚的僵化管理從而給公司帶來了活力：而后一個(gè)10年的惡果則是公司治理的結(jié)構(gòu)性失衡所導(dǎo)致的。好與壞只不過是同一個(gè)問題的陰陽兩面而已，這也正是公司治理的玄妙之所在。