上海華生改制陣痛

一個未獲成功的集體企業私有化進程，陷入彼此兩難的僵局

廿載相知，一朝陌路。這是目前上海華生化工有限責任公司（下稱華生化工）兩支人脈之間關系的寫照。

華生化工曾是中國最大的涂料企業，也曾是上海市最大的集體所有制企業。鼎盛期，其稅收占上海市黃浦區的十分之一，至今公司總資產仍有20億元之巨。

戲劇性的突變發生在9月中旬。9月13日，20多名職工代表發出《告華生化工有限責任公司全體職工書》，要求緊急召開職工代表大會，討論公司創始人、董事長李隆銘不當經營等問題。當天，全廠405名職工中就有266人簽名支持。

9月15日上午，李隆銘之子、華生化工總經理李建中召集中層干部開會，宣布免去華生化工廠常務副廠長張榮華職務；下午，職工們臨時召開“緊急職工代表大會”并產生“臨時董事會”，推舉張榮華為董事長，宣布罷免李隆銘的職務。

至此，華生化工有了兩個董事會，兩套高管班子：老董事長李隆銘、總經理李建中仍在位于外灘的古象大樓辦公，控制著財務等核心部門；“臨時董事會”及其任命的高管則在古象大樓四樓的一個空房間里，簡單擺上幾張桌椅議事。

公司生產經營則近于停頓，并引起了公司所在的黃浦區政府的關注。9月18日，由黃浦區總工會、政法委、國資委、勞動局等部門組成的華生化工工作指導小組入駐公司。黃浦區國資委主任沈正娟表示，工作組的目標是保障華生化工的生產、經營管理有序開展。

“臨時董事會”董事長張榮華則說，區國資委進駐后在會上宣稱，華生化工有國資成分，張的介入是想趁機掠奪集體企業。“你們說我們企業資產中有國資成分，至少要拿出依據來，空口無憑，我們難以信服。”

兩個董事會勢同水火，政府介入受到抵制，黃浦區委宣傳部長孫甘霖嘆息：“兩撥人互相溝通都沒有，更無力化解矛盾。”

梳理此番事件可知，成立24年來的華生化工仍有許多基本問題沒有厘清。今天的沖突，恰是集體企業改制難題的一面鏡子。

“政變”

此次“華生風波”的核心，是如今年逾七十的企業創辦人李隆銘。李向來在華生化工職工中享有口碑，然而近年來企業日益不景氣，責任也多被歸咎于李隆銘。

華生化工召開的“緊急職工代表大會”列舉了李隆銘的三大問題：一為居功自傲，獨斷專行，任人唯親，將集體企業視同家族企業；二是用人不當；三是未經職代會授權，亦無集體領導會簽，歷年來動用約5億元資金購買信托產品，至今只追回4700萬元收益和200萬元本金，4.98億元本金可能血本無歸。

三大問題中，前兩項可謂積怨，第三項則直接招致眾怒。

當天的職代會出席代表共43人，占全體代表總數的80％，最后以41票的絕對多數（另一票棄權，一票作廢）通過決議，罷免了李隆銘董事長職務，同時推選了臨時董事會和監事會人員。

9月17日，臨時董事會、監事會召開第一次會議，選舉張榮華為董事長，并對總經理、財務負責人、辦公室主任等職務進行了任免，李建中仍被選舉為董事及公司副總經理。

張榮華說，李隆銘對企業的貢獻不能抹煞，他們希望他能出任名譽董事長，“我們在股改中會對李家的利益作充分考慮，但這需要全體職工的認可。”

9月18日，由黃浦區國資委副主任張汝其帶隊的工作組來到華生，要求公司恢復原狀，并強調兩條：一是華生化工有國資成分，二是未經公司黨組織和區總工會同意召開職代會是違法的。至此，臨時董事會與原董事會的對立，變成了臨時董事會與工作組的對立。

公司是否有國資成分？這對處于新一輪改制中的華生化工至關重要。臨時董事會當場指出，公司一向是集體企業，從未認定過國資成分。之后，黃浦區國資委改口稱，有無國資成分有待進一步確認，當務之急是兩派停止對抗，恢復生產。

兩次改制

華生化工的前身，是李隆銘與幾名回城知青在1982年創辦的上海華生化工廠，屬集體所有制企業，后變更為華生化工公司。

20多年來，華生化工從一個集體小廠發展為涂料業巨頭，其當家品牌“古象”牌涂料在上世紀90年代中期產銷量達到全國第一，李隆銘曾任中國涂料工業協會副會長。之后，涂料行業競爭加劇，華生化工轉身進軍房地產，開發古象大酒店、武夷花園等項目，資產越做越大。

很長時間里，華生化工在性質上一直是集體企業，“所有者權益全部為華生勞動群眾所有”。這一局面，直到1998年華生化工啟動第一次改制才發生變化。

這些改制采取了曲折的“四步走”方案——

第一步，首先將華生化工公司更名為上海古象涂料制造中心（下稱古象中心）；

第二步，古象中心出資10億元，注冊成立一個新獨資企業——上海古象涂料銷售總匯（下稱古象總匯）；

第三步，將古象總匯的10億元集體資產作三份分割：4500萬元劃歸全體員工（除李隆銘）所有，并成立華生化工有限責任公司職工持股會；500萬元劃歸李隆銘個人所有；9.5億元由古象中心所有，代表集體資產。

第四步，由此，古象總匯變為由三個投資主體共同投資，總股本為10億元，并改名為上海華生化工有限責任公司。

顯然，這是一次不徹底的改制。改制后，原華生化工的集體資產，只有5％落實到華生員工和創辦人李隆銘的名下；另外的95％資產，仍然歸屬集體企業性質的古象中心。而古象中心實質功能已蛻變為類似“職工持股會”，其實際控制者則是華生創辦人李隆銘。相對于投資主體明確的上海華生化工有限責任公司，古象中心的資產歸屬依然是一片迷霧。

這給日后的產權爭端繼續埋下伏筆。

1999年至2000年間，第二次改制啟動。這次改制沒有改變原有的股權結構，惟一的變化是李隆銘和職工持股會在華生化工擴股6000萬元，而資金由古象中心解決。這意味著，古象中心持有的集體資產進一步向李隆銘和職工明晰，只是其規則仍然隨意而不具備可復制性。

擴股之后，華生化工總股本為10.6億元，古象中心仍出資9.5億元，持股89.62％；李隆銘個人出資增至2000萬元，持股1.89％；職工持股會增資至9000萬元，持股8.49％。

同時，職工持股會的股份按照工齡和職務，全部量化到公司405名職工。

此后，華生化工盡管成立了董事會，公司章程也規定股東大會為公司最高權力機構，但華生化工一直沒有成立股東大會。董事會也未曾進行過換屆選舉。

至此，盡管經歷了兩次改制，古象中心在華生化工所持股份卻未細分，仍屬控制權操于李隆銘之手而名分未變的集體資產。

2006年初，由李隆銘父子實際控制的華生化工重新啟動改制。改制方案大體上是將全體職工按工齡進行“買斷”，每年2萬元則保留職務，3萬元則清退。當時在職職工371人，總工齡數5000多年，若全部“買斷”，需要逾億元資金。

“買斷”工齡的實質，是改變全體員工的集體所有制企業職工的身份，令其變為“社會人”，從而失去在古象中心中的集體產權的所有權。在華生員工看來，此舉等同于“李家”以區區1億余元的成本，“獨占”了古象中心的全部集體產權，日后將這部分集體產權轉為私有，將是舉手之勞。而一旦古象中心“私有化”，則李隆銘對華生化工的持股將高達90％以上。

這一方案招來很大的反對。張榮華等臨時董事會成員認為，考慮到李隆銘對華生化工的貢獻，他們最多可接受李持有公司20％的股份。這一分歧導致職工上訪，并愈演愈烈，最終導致如今的激化局面。

“集體”的困境

目前，“亂局”還在繼續。華生化工到底適用《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》還是《公司法》，事件各方莫衷一是。

從理論上看，職工召開緊急職工代表大會于法無據。因為非常明確，改制后的華生化工屬于多元投資的有限公司，應按照《公司法》及企業章程，由股東大會來罷免和選舉董事會；職代會的所有權限中，并沒有罷免董事會、董事長這一條。

實際上，職工們可以主張自身權益的，應該仍然是身為集體企業的古象中心。但由于古象中心經過幾番變遷，已經不是一個經營實體，實際功能只剩下股權投資，或曰“職工持股會”，并無具體的機構和規則可以主張權利。也許正因為此，職工們才不得不求助于召開被視為“非法”的“緊急職工代表大會”。

很顯然，由于缺乏確定的制度安排，造成作為集體企業的華生化工多年來一直在模糊的資產狀態中發展，也為矛盾的解決設置了重重障礙。

財政部財科所研究員周放生曾撰文“集體企業改革：路在何方”指出，困擾集體經濟改革與發展的眾多矛盾中，產權是核心。集體企業的產權關系，向來是“名為集體所有，實為職工空有”。集體企業的退出為大勢所趨，其出路在于改制也是共識，然而，種種現實因素使得集體企業的改制面臨重重難關。

首先是法規滯后。當前，集體企業沿用的仍是1990年6月發布的《中華人民共和國鄉村集體所有制企業條例》、1991年9月發布的《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》和1996年10月發布的《中華人民共和國鄉鎮企業法》。這些法規早已不能解決集體企業改革中遇到的問題。

其次是管理體制不明確。長期以來，國務院機構中并無專門管理集體企業改革的部門。因為缺少管理依據，不少地方政府和部門仍習慣于用“二國營”的辦法，比照國有企業的方式管理集體企業。

此外，相關政策長期不配套，無論是稅收、融資、兼并破產，還是解除勞動關系，國家基本不曾制定針對集體企業改革的政策。

當前集體企業的產權界定有兩個重要依據：一是1994年發布的《集體企業國有資產產權界定暫行辦法》，一是1996年頒發的《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》。

周放生認為，這兩個依據只對屬于國家、集體、個人、各類經濟組織的財產權進行了界定，但對集體資產中實際成為“模糊資產”、“無主資產”的歸屬及產權未做任何規定。

周放生認為，從華生化工改制的過程看，無論是《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》，還是《公司法》，都不適用本案例。目前指導集體企業改制的，只有2005年11月國務院《東北地區廠辦大集體改革試點工作指導意見》(國函[2005]88號文)。

但這個規定是針對國有企業興辦的集體企業，而像華生化工這樣的城鎮集體企業改制，目前在制度上仍屬于空白地帶。他建議國家盡快出臺新的法規，并以此為依據指導城鎮集體企業的改革。 ■

本刊記者張宇哲對此文亦有貢獻