新百明爭暗斗 中商暗度陳倉：南京百貨業(yè)改制風(fēng)波

兩個(gè)為同一國有大股東控制的對(duì)手分別被舉牌收購后，一個(gè)不惜采用苦肉計(jì)力保控股權(quán)，一個(gè)全面配合新王，實(shí)在少見。

繁華的南京新街口商圈，南京中央商場和南京新街口百貨人流如織。這兩家令人矚目的百貨巨頭都是滬市的上市公司。兩個(gè)競爭對(duì)手在地理意義上毗鄰，這在中國目前的資本市場上非常少見。

更少見的是兩家公司被收購后的資本故事。

2006年8月，隨著股改的深入，南京中商(600280)和南京新百(600682)相繼被推上舞臺(tái)。然而，兩家公司都讓他們共同的大股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司(以下簡稱“南京市國資公司”)感到棘手。

南京新百權(quán)利爭奪升級(jí) 大股東各顯神通

在南京新百的控股權(quán)爭奪中，曾有一場惡戰(zhàn)。

2005年前后，金鷹系以雷霆之勢連續(xù)舉牌南京新百，并進(jìn)行大宗交易，無論是耗資還是造勢，均不亞于后來銀泰系對(duì)百大集團(tuán)的敵意收購。

據(jù)南京新百2005年6月7日公告，當(dāng)時(shí)金鷹系持有的南京新百流通股籌碼已經(jīng)超過了國有大股東南京市國資公司。但金鷹方面通過二級(jí)市場屢屢強(qiáng)攻，卻又不得不面臨同南京市國資部門協(xié)議收購談判難以落實(shí)的無奈，這場對(duì)決的結(jié)果讓金鷹系騎虎難下。

直到一年后的股改前夜，作為名義第一大股東的金鷹系始終沒有得到南京新百的實(shí)際控制權(quán)。耗資號(hào)稱近5個(gè)億的金鷹，得到的僅僅是一個(gè)普通投資者的地位，所謂的買殼融資設(shè)想更如同水中撈月。

股改成為一次難得的機(jī)會(huì)，讓一直環(huán)俟在側(cè)的金鷹力圖改變南京新百現(xiàn)有的權(quán)利格局。

由于金鷹系的總持股比例與南京市國資公司非常接近，而且金鷹的持股幾乎全部是流通股，一旦開始股改，作為最大非流通股東的南京市國資公司將有可能面臨持股下降，被金鷹遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面的結(jié)局。而如果南京市國資公司推出“吝嗇”的對(duì)價(jià)方案，則金鷹系完全可以流通股大股東的身份，在股改的表決中行使否決權(quán)。

形勢急轉(zhuǎn)直下之際，南京市國資公司豈肯拱手相讓，被動(dòng)地“國退民進(jìn)”?

2006年6月26日，南京市國資公司被告上法庭，原告方竟是上級(jí)主管兼大股東南京國資集團(tuán)，隨后南京市國資公司持有的南京新百國家股股份5638．26萬股被凍結(jié)。國家大股東的內(nèi)部矛盾將通過法律手段公開化?

據(jù)一位資深分析師評(píng)價(jià)，南京市國資部門此舉實(shí)際是“圍魏救趙”，希望借此凍結(jié)南京新百的國家股，以爭取在股改談判中的時(shí)間和話語權(quán)。

就在這個(gè)關(guān)頭，一件讓局勢更為混亂的事發(fā)生了。

2006年7月末，一份打著中金公司旗號(hào)的研究報(bào)告流傳出來，宣稱南京新百被嚴(yán)重低估，有待價(jià)值發(fā)現(xiàn)。這個(gè)莫名其妙的利好消息很快被外界視為“很可能是持有相當(dāng)數(shù)量流通股的股東所為，目的可能是為了出貨和爭取股改主導(dǎo)權(quán)”。作為重量級(jí)流通股東的金鷹被列為懷疑對(duì)象。

看來，南京新百的國資方和收購方都在想盡一切辦法，只不過前者竭力維持股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，而后者則絕不放棄爭奪控制權(quán)的機(jī)會(huì)。

遺憾的是，兩大股東的明爭暗斗拖延了南京新百的股改，也讓這家公司的管理層難免有動(dòng)蕩之感。這是否會(huì)損害南京新百的發(fā)展機(jī)遇?

南京中商有驚無險(xiǎn) 意外的握手言和

與南京新百國有和民營大股東之間的決絕態(tài)勢相比，南京中商似乎實(shí)現(xiàn)了平穩(wěn)過渡。

同樣是在2005年前后經(jīng)歷了民營企業(yè)的舉牌收購，南京中商迎來雨潤集團(tuán)成為第一大股東看似順暢，至少?zèng)]有公開出來任何遭遇國有大股東抵制的負(fù)面消息。而且，雨潤方面的直接收購代價(jià)據(jù)披露約為金鷹的一半左右。

是什么樣的策略讓雨潤避免了金鷹的際遇?

早在2003年，南京市有關(guān)部門已經(jīng)就南京百貨業(yè)國有企業(yè)的改制提出了l＋X方案，這個(gè)被專家稱為“一個(gè)好桃搭配一組爛桃出售”的方案，實(shí)際并不被有收購意向的企業(yè)買賬。

令人意外的是，接受這個(gè)方案的并不是雨潤，反而是意屬南京新百的金鷹。

問題在于，金鷹一面舉牌增持股份以求從收購競爭中勝出，一面耗資幾個(gè)億收購有“爛桃”之嫌的資產(chǎn)之后，卻沒有如愿從國資部門手中取得南京新百最關(guān)鍵的那部分國有股權(quán)。

而緊隨金鷹之后開始舉牌收購的雨潤，卻沒有付出這樣的代價(jià)。

2005年3月，在雨潤以極微弱的優(yōu)勢超過南京市國資公司在南京中商的持股比例之后，原本在“X”部分的資產(chǎn)被送到當(dāng)?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，由此，雨潤少了接收這些國有資產(chǎn)的巨大負(fù)擔(dān)。

據(jù)披露，雨潤在隨后同南京中商原管理層的合作中，也相當(dāng)順暢，沒有出現(xiàn)南京新百上下抵制金鷹入主的狀況。

2005年8月，雨潤的收購獲得了證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；2006年6月底，南京中商啟動(dòng)了同樣可能讓雨潤大為受益的股改。

兩相比較，或許雨潤跟在金鷹之后出手，有更多的機(jī)會(huì)讓各方總結(jié)和反思。這是否傳遞出一個(gè)信號(hào)：在中國的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)時(shí)代，收購中的“順應(yīng)國情、因地制宜”總是勝過單純的資本手段?