契約不完備性與利益相關者價值最大化

在當今信息高度流動的社會里，企業間的競爭越來越激烈，而尤為明顯的是對企業外部相關者“眼球”的競爭。許多學者就此提出了“相關者利益最大化”的企業目標，本文基于對契約的不完備性的闡述，進一步論證了對“相關者利益最大化”理論的看法，最終得出結論——“相關者利益最大化”是企業價值目標“股東價值最大化”涵義的延伸。

契約的不完備性和利益相關者

價值最大化的提出

1、契約的不完備性的提出及其體現。契約論最盛行的時期是17～18世紀。之后的不同時期，人們對契約形式和性質的理解都有所不同。科斯將企業與契約聯系起來；威廉姆森提出“契約人”假設的同時，指出了其行為特征——有限理性和機會主義。由于受到風險、不確定性、不完全信息與成本或其它環境約束等的限制，人們既不能在事前把有關的全部信息寫入契約條款，也無法預測將來的偶然事件并為之設計詳細的條款并因此導致契約的不完備；契約各方之間利用的分歧可能導致各自的機會主義行為，在這種情況下，企業不可能完備。

2006年1月1日起實施的新《公司法》，與原公司法相比，突出了法律規定的針對性和可操作性，使公司法“為國有企業改革服務，以推動建立現代企業制度為目標”轉變為“使之成為所有投資者都可以利用的法律”。賦予少數股東召開股東大會的請求權、召集權和主持權；落實股東的知情權；確立有限責任公司股東退出機制；增加了“公司法人人格否認”制度的規定——即若作為債務人的公司存在公司法人人格否認的情況，可以不將該公司作為獨立法人對待，債權人有權直接要求其股東承擔償還債務的連帶責任。這一規定，保證交易安全，保障公司債權人的利益等等。《公司法》實質上就是一個通用性的契約。正因為契約的不完備性的存在，公司法才會不斷地得到修改，使之更加符合公司利益相關者的利益。

2、利益相關者價值最大化的提出。隨著近年來公司治理的興起，企業其他利益相關者（大股東和企業高層管理者除外）的呼聲越來越高，他們都要求自己的利益能在企業的經營過程中得到足夠的重視，甚至要求以一種更為復合的目標——“利益相關者價值最大化”來維護自己的利益。“利益相關者”是與企業的生產經營行為和后果具有利害關系的群體和個人，由此可以看出，股東、債權人、雇員、供應商、消費者、社區、相關的社團、社會組織還有政府等都可以視為公司的利益相關者，顯然利益相關者的范圍是相當寬廣的。利益相關者價值最大化就是指企業的財務活動必須兼顧和均衡各個利益相關者的利益，使所有利益相關者的利益盡可能最大化。

“利益相關者價值最大化”

觀點的不合理性

1、相關者利益的相互競爭性本身限制了其利益最大化的實現。訂立契約的參與人的地位應該是平等的，每個人都要求實現自己的目標。但是由于契約的不完備使之獲取的信息具有不對稱性。公司不同的各相關者之間所追求的利益是不同的。

股東作為企業的所有者希望創造更多的剩余價值，企業經營者希望在少承擔風險的前提下，既能增加個人報酬又能增加閑暇的時間，員工要求提高待遇和福利，顧客要求企業以低廉的價格提供高質量的產品和高滿意度的服務，供應商要求與企業建立長期的供貨關系以降低風險，并且企業的購買價格不要太低，政府希望企業能夠解決社會的就業問題并增加稅收收入，企業所在社區希望企業能夠為社區帶來高就業率、主動維護社區生態環境、與社區發展和諧共處。然而，各個利益相關者的利益是不完全相同的，有時甚至是完全相反的。因此，在相關者利益存在競爭性的情況下，同時滿足他們利益最大化是不現實的。

2、“利益相關者價值最大化”使經理人的責任歸屬問題更加復雜。利益相關者利益目標的差異性導致企業管理的不確定性。不同的利益相關者對管理層提出不同的要求，管理層要同時對工人負責，對客戶負責，對地方政府負責，對一切的利益相關人負責，而每個人的利益又不一樣，這樣管理層就很容易逃避責任，管理層對所有的人負責實際上等于對誰都不負責。

3、利益相關人的價值缺乏可操作性。首先，由于目前理論界對“利益相關者”的基本概念界定不清，所以管理者很難知道共有多少利益相關者的利益需要平衡。其次，即便知道了利益相關者的數目，各個利益相關者利益的“最大化”也很難計量，雖然目前有學者用“顧客滿意度”，“平衡記分卡”等理論來測量利益相關人的價值，但這只局限于定性分析，或者結合簡單的附值來定性分析，但很難以完全量化，納入報表。至于決策理論模型也很難建立，即使建立此模型，要管理層完成多個目標同時到達最優化的求解任務也是不現實的。

4、“利益相關者價值最大化”概念的提出有待推敲。由于契約人的有限理性，信息不對稱，各利益相關者偏好的約束，契約大部分都是不完備的。而新古典經濟學體系內的完全契約是依賴于一系列嚴格的假定的，由于契約的不完備性導致簽約當事人的地位的平等只是理論上的平等，而相關者利益的相互競爭性使他們之間的利益存在此消彼長的現象。因此，筆者認為，“利益相關者價值最大化”概念的使用是不合適的。但它是現代社會發展的產物，反映了某種社會現象，對企業的發展提出了更高的要求——要求企業將利益相關者的責權利相結合，使相關者利益“和諧”化。實際上，“和諧化”也是很難量化的，它需要企業的倫理、社會道德準則等發揮作用。

正確地看待利益相關者價值

最大化觀念的提出

1、“利益相關者價值最大化”是“股東價值最大化”涵義的延伸。①相關法規對相關者利益的保護有了明確地說明。威廉姆森提出了關于“契約人”的假定，他認為，實際的人都是“契約人”，其行為特征表現為有限理性和機會主義。正因為有限理性和機會主義的存在導致契約的不完備性，進而使信息的直接獲取者——企業所有者（股東和代表其利益的管理層）成為真正的“經濟人”，達到企業股東價值的最大化。目前公司治理理論中提出的責任問題，實質上就是對股東權利的一種約束。我國《公司法》、《證券法》的修訂也對企業相關利益者的利益保護做出了進一步的說明。②“利益相關者價值最大化”是對現有理論進一步的延伸。現存的財務管理的理論是公司追求的股東權益的最大化。它有利于明確管理層的責任，使企業運行更加有效。管理層對股東負責一方面是由于股東的利益容易加總，即通過市場上股票的價格來評價其是否完成股東所委托的任務，這樣也很容易追究經理人的責任。而且，契約的不完備性使處于優勢的“契約人”可能采取機會主義行為，見機行事，使事態向著有利于他自己的方向發展。現代管理學意義上的企業“不僅是謀求利潤最大化的經濟機構，它又是包括社會的、心理的、文化的及政治的等諸多方面的復合型的社會結構。”因此，“企業相關者利益”觀點的提出實質上是對契約不完備性所做的補救措施，反映了廣大企業相關者的一種意愿，它提醒企業應該更多地關注股東以外的其他利益主體的利益，以確保實現股東價值長期的最大化，因此它一定程度上促進了股東價值最大化目標觀點的完善，可以說“利益相關者價值最大化”是“股東價值最大化”涵義的延伸。

2、兼顧企業相關者利益是企業的社會責任。①企業的基本責任是在遵守社會契約的前提下行使權力。因為這種契約是在不斷變化的，企業的社會責任的理論和實踐同樣也是隨著時間的推移而不斷發展的。高效率地使用資源以創造利潤仍是企業最基本的社會責任。因此，企業在追求股東價值最大化目標的同時，還應當維護其利益相關者（契約各當事人）的利益。契約觀點意味著，訂立雙方地位應該是平等的，當其中一方受害時，就會使契約無效，企業不復存在。②企業作為社會的經濟實體，承擔相應的社會責任——對相關利益者的責任，也就是最大程度地保護企業相關利益者的價值的實現，進而實現企業存在和發展的終極目標。1982年，美國著名的藥物和醫療產品生產商強生公司管理層做出的寧肯承受1.5億美元損失也要維護顧客的健康的決定，不僅沒有使企業喪失市場地位，反而使公司贏得了顧客的信賴，擴大了市場分額。從中我們也可以看到滿足利益相關者的利益對于企業股東價值創造的促進作用。

（作者單位：重慶工商大學管理學院）