海外上市中國企業意欲境外“圈錢”

來自江蘇省上市辦最新統計數字：2006年，江蘇民企境外上市大提速。全省共有24家民營企業實現境外上市和融資，其中14家企業成功在境外上市，10家完成境外融資，融資總額達142億元，遠超2005年117億元的融資總額。目前，全省已有34家企業在境外上市。南大蘇富特、無錫尚德、擎天科技、鴻國集團……這些熟悉的名字，已經布點國際資本市場。其中中國香港13家，新加坡13家，英國倫敦3家，美國紐交所2家、納斯達克2家，加拿大1家。利用資本市場在境外發行股票，正逐漸成為江蘇省中小民營企業的“戰略之舉”。

中國企業加快在海外上市的步伐，除了能夠實現國際融資，到海外“圈錢”外，還能夠在國際市場上，尋找到在市場、技術、管理和人才等多方面、全方位更多的合作機會，也能加速國內企業融入世界經濟一體化的步伐。中國加入WTO后，國內企業如何在國際資本市場上分得“一杯羹”，已成為許多企業經營管理者新的追求。

學會到海外上市“淘金”

伴隨著全球經濟一體化浪潮，國際金融資本一體化趨勢初見端倪。目前，國內證券市場上主板A股發行通道擁擠，而這就使得內地企業到海外融資勢在必行。近一個時期以來，國內企業在海外發行的新股受到了投資者的廣泛追棒。有報道說，僅美國融資機構就擁有數億美元的資金可用于向國外企業投資，其中相當一部分是專門用于投資非美國的股票。

早在2004年，江蘇省就全面啟動百家民營科技企業境外融資工程，即W3100工程(即百家民企境外融資計劃)，截止目前全省已有90多家企業在境外上市融資或進入上市軌道。江蘇省中小企業局負責人說，我們的目的很明確：充分利用國際國內“兩個市場”和“兩種資源”，做大江蘇企業。要讓企業看到，境外上市，籌集的資金是企業的資本金，是高質量的外資利用形式；更要讓企業明白，僅僅締造一個符合境外市場規范的“殼”是不夠的，融資不是企業境外上市的終極目標，上市的目的在于提升企業治理結構。企業成為公共公司后，應該是個“透明的公司”。

高素質的投資者是企業選擇上市地點的重要因素，因為這樣的投資者對于公司的情況有著深刻的了解、理性的評估。他們能夠對上市公司的發展提供長期穩定的資金支持，從而避免由于投資者短期行為導致公司上市之后出現市場價格的劇烈變動。目前，國內外新經濟企業對于美國納斯達克之所以趨之若鶩，一個重要的原因就在于這個市場積聚了一大批高素質的投資者。

美國的投資者向來以對科技的理解而聞名。NASDAQ交易所就是一個科技股云集的地方，國際上幾乎所有與現代科技有關的企業，如互聯網股、通訊股、藥物與生物科技股等均在此選擇掛牌上市。據分析，美國的投資者對科技的理解和興趣整體上較其它國家要強，如美國加州基本上是風險投資市場的發源地和中心，機構投資者也是美國NASDAQ股市的投資主力，其所擁有的資金數量是其它任何國家所不能比擬的。如此就能夠進一步提升NASDAQ投資者對于高科技概念的自信心。如前年國內攜程旅行網在納斯達克上市時，當日漲幅達88.6％，創納斯達克股市3年來新股發行首日漲幅新高。

相對于主板市場，二板市場風險較高，是以熟悉投資技巧的投資者為對象的，并不適合所有的投資者。合格的投資者多為理性投資，投資前會對上市企業進行徹底的了解、評估。在美國NASDAQ股市上，當企業成為上市公司后，投資機構的研究部門就會對企業的經營和財務情況進行即時的分析和研究，并且把研究的成果資料及時傳遞給投資者。

當然，不同股市的投資者對各家上市公司的理解和接受程度是不同的。盡管近年來美國股市曾多次引發中國熱，但美國大多數投資者對中國經濟和企業的經營環境缺乏必要的信心，這就造成中國股票在美國上市極易股價波動，流通不足。NASDAQ市場上有著眾多世界領先的科技企業供投資者選擇，中國的科技企業進軍NASDAQ市場必然會面對激烈的市場競爭，而香港股市相對而言科技企業為數并不多，所以內地的科技企業到香港上市仍具有相當大的吸引力。

鑒于香港與內地特殊的聯系，香港的投資者對于內地企業的潛力和前景都抱有一種期待和憧憬，普遍愿意去了解和投資。目前國內約有近200家內地企業在香港證券市場的主板和創業板上市，約占香港證券市場市值的25％以上，僅江蘇省近年來就有滬寧高速、熊貓電子、悅達海外集團、南大蘇富特和中大國際控股等大牌企業先后在香港上市。種種跡象表明，香港已經成為內地企業實現海外融資的一個窗口。

熟悉海外上市的規則

世界證券業大腕——美國紐約國際證券公司董事局主席派克·美努斯博士曾來華“游說”國內中小企業境外上市。當他說到僅用了短短不到4個月的時間，就成功地把一家國內企業帶到美國上市，并創造了近40倍的市盈率的融資實例時，內地不少中小企業老總們感嘆：上市美國，沒有想象的那樣難。而海外上市需要建立企業境外融資中介服務體系，為他們“搭橋”。如江蘇省目前已與境內外160多家中介服務機構，特別是中國香港、新加坡、美國、英國、加拿大、日本、韓國的證券交易所以及一些頗具實力的投融資機構，如高盛、JP摩根、瑞信等公司建立了密切的合作關系，與國際知名的四大會計師事務所開展了業務關系。2006年，江蘇省還先后與美國納斯達克股票市場公司、英國倫敦證交所、美國紐約證交所簽訂了合作諒解備忘錄。

自2000年以來，中國聯通、中石油等一批“巨無霸”型國有企業，經過重組改制相繼在海外上市，曾在國內企業界引起強烈反響。時至今日，盡管中國內地股市出現10年來前所未有的“大牛市”，但中國企業如何通過海外上市境外“圈錢”仍是談論較多的話題。不過，國內企業到海外上市實現在境外“圈錢”的初衷，并非是一件輕而易舉的事情。一般說來，全球每一個股市都有一套與眾不同的上市規則和資本。有些證券交易所對于企業上市資格要求很嚴格，從而確保上市公司的質量。

但這樣也可能導致一些受投資者追棒、經營業績頗佳的企業流失到其它市場上。而投資者往往把目光集中在擁有大量優秀企業的股市上。如果對企業上市設定嚴格的準入條件，反而會使那些追隨經營業績佳的企業的投資者同時也流失到其他股市上，如此必然會造成自身市場的融資環境并不看好，因此，不能光靠嚴格的規則來判斷股市的優劣。營造良好的投資環境應該成為股市不懈的追求。如加拿大溫哥華證交所為使中小企業順利上市，曾開創了買“空殼”和“造殼”上市的方式。合并后的加拿大風險交易所保留了這兩種特殊的上市方式，這對于國內急于到海外上市的中小企業來說無疑是一個福音。

自2004年以來，江蘇省推行的W310032程旨在推動一批民營企業充分利用國際國內兩個資本市場，造就一批機制靈活、競爭力強，在國內乃至全球具有一定影響力的民營企業。江蘇鹽城東豪公司就是運用“借殼”上市的方法順利在海外上市的一個典范。其主要做法是，東豪公司首先在香港注冊了香港佳豪公司，再由香港佳豪公司對江蘇濱海東豪公司、江蘇鹽城豪都公司的資產進行并購、置換，使香港佳豪公司成為這兩家公司的投資主體，然后再以香港佳豪公司的資產注入到加拿大紐威勝資源公司(創業板上市公司)，從而使江蘇濱海東豪、江蘇鹽城豪都都取得了對該股票的控股權。

一般來說，海外證交所對于發行股票雖然沒有額度限制，企業只要符合條件就能夠獲準上市，但在實際操作上卻十分嚴格。首先，內地企業在海外上市前，一定要與當地的中介機構、政府和媒體加強協調，搞好溝通，找到海外名聲大、信譽好的律師事務所、會計師事務所等中介機構，幫助內地企業搞好上市前的“包裝”。更主要的是，企業必須練好“內功”。

如內地企業要想在香港創業板申請上市，必須要在保薦人的協助下編制招股書，招股書中必須詳細地列出其過去的業務發展歷程、公司的組織構架、公司管理層的介紹、未來的發展計劃、財務報表等文件，當然公司良好的經營業績是絕對不可少的。如美國NASDAQ的上市標準為：凈有形資產不少于400萬美元，或市值達5000萬美元，或凈收入達到75萬美元；香港聯交所則要求，企業最近一年股東盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于3000萬港幣。

另一方面，國內企業到海外上市選擇不同的上市地點也尤為重要。因為不同的上市地點上市規則肯定不同，而上市規則的不同對上市公司業務的開展也起到不同的影響。從上市公司發行股票、并購來看，海外證交所所規定的費用、所需時間都各不相同，有的盡管有較高的上市價格，但靈活性卻有很大限制，直接影響上市公司業務的增長；有的對股東進行限制，主要是對股東在市場上出售股票有不同限制等等。所有這些都有可能影響上市公司與投資者的溝通，并影響到股價。國內企業選擇海外上市，還將面臨著付出相應費用后能否順利上市的風險，上市后的股票發行風險，上市后能否被投資者認同的風險等等，所有這些都要求企業三思而后行!

需要優質的配套服務

越來越多的內地企業借助國際資本市場的力量，為自身發展注入新的動力和活力。除融資外，在吸收國際先進技術、管理經驗和人才等方面，也贏得了更多的機會。國內中小企業多，優質上市資源多。中小企業已成為境外上市的主要力量。改制后一批優質民營企業又涌現出來。這些都是海外投資者尤為看中的。而國內企業在境外上市的形式也極為靈活：有以H股形式直接上市，有以紅籌形式上市，即在境外注冊公司上市。優質資源和靈活運作方式，正成為國內企業在境外上市的“賣點”。

國內企業海外上市的真正目的并非單純的融資。因為國內有高達16萬億人民幣的居民儲蓄，且海外上市的成本也大大高于在國內上市。對于國有企業而言，海外上市的另一層意義在于如何深化企業改革，而對于非公經濟來說，融資的意義仍然不可小覷。近年來，國內各種類型的企業都呈現出前所未有的發展勢頭，尤其是民營企業的發展更是讓人刮目相看，其資產總額已占國內GDP的30％以上，而這些企業從銀行得到的貸款總額僅占貸款總數不到10％。目前，國內大多數民營企業的資產都在2000萬元至5000萬元之間，這也正是亟需注入資金做大做強的關鍵時期。因此，資金短缺已經成為制約民營企業發展的瓶頸。沿海經濟發達地區的江蘇、山東、廣東、浙江等省的中小企業和民營企業紛紛將目光聚焦到海外的證券市場，意圖通過到境外上市“圈錢”來彌補資金不足的問題。

應當看到，國內企業到海外上市直接融資的起步較晚，且經驗不足、渠道不暢、技巧欠缺，特別是內地企業對國際金融領域中的一些基本規則和通行慣例較為生疏，國內的上市公司和投資者大都集中在香港，或美國、新加坡的股市，而在倫敦、東京、加拿大和澳大利亞等地股市的參與程度不高。盡管從長遠來看，在哪里上市并不重要，重要的是在哪里交易。但是，在目前選擇不同的上市地點，對于上市公司的中長期發展會有所不同。因為地域不同，意味著準入門檻、上市規則和資格、上市費用、市盈率、投資者的構成和特點以及限制等方面的不同。僅以證交所的行業選擇和當地投資者的特點而言，上市公司只有投其所好才會有所收獲。如國內中華網、搜狐、亞信等在納斯達克掛牌上市的成功范例，足以說明當地投資者對高科技概念的高深認知能力。

盡管到境外上市面臨著重重關卡，但在海外上市有著國內無可比擬的遠期效應，與國內市場相比，境外市場更加規范、嚴謹，這對于國內企業在海外資本市場上成功運作是大有裨益的，同時

也能增加國內企業與海外企業合作交流的機會。

時下，眾多國內企業爭先恐后到海外上市無疑將促進中介市場的繁榮，在證交所所在地與上市公司之間“牽線搭橋”是眾多的證券公司。目前市場上的中介主要包括各類有著外資背景和國內背景的證券和中介公司。據報道，在海外上市的前期費用確實要高于國內主板市場，國內企業要保持在境外上市的地位及費用主要包括：交易所的年費、保薦人的保薦費、年報和季報印制費，如有收購、出售資產，還涉及有關投資顧問費、會計費、律師費等。有資料表明，企業的融資成本在國內主板所占融資額的比例約為5％至7％，香港主板在20％左右、創業板在10％-15％之間，新加坡約為8％到10％，納斯達克為10％。

目前，國內A股市場對企業的要求相對較低，不少上市公司僅把股市當作“圈錢”的工具，而沒有轉變企業經營機制。相比之下，國外成熟的市場對上市公司的要求則高得多，企業海外上市的過程就是促使企業改制的過程。盡管國內企業到海外上市有著一系列規范的操作程序，但在法律服務、會計審計等方面都應當有專門的機構來做，由合適的中介機構來為上市公司“遠嫁”海外提供一條龍的服務。同時，國內會計、金融、律師和證券等中介組織也要適應形勢發展的需要，積極組建與慣例相接軌的服務機構，為國內企業到海外融資提供優質、高效的專業服務。

應該說，作為政府在推進企業海外上市方面是大有作為的。政府及其主管部門除了繼續加強與海外證券界、中介機構的接觸，為國內企業到海外“圈錢”提供更多的融資渠道外，當務之急是要組織高層次的相關講座、論壇，為企業界與證券商提供更多的零距離對話平臺，為有意到海外融資的國內企業提供操作性更強的系統性指導。如江蘇省在推行W3100工程的三年時間內，每年從省中小企業局專項經費中安排專項資金，重點資助擬上市公司考察境外證券市場，邀請中介機構制訂上市方案，進行人員培訓等，力爭將有限的資金用在刀刃上，充分發揮政策資金的導向作用。