邯鄲農業銀行案后說“合規”

盜竊邯鄲農業銀行5100萬元現金的主要犯罪嫌疑人業已落網。該案從發生到告破，歷時不到一個星期，然而，冷靜思考這起監守自盜案，不難發現犯罪嫌疑人的作案手段極其簡單。能從層層設防的金庫盜出5100萬元現金，無疑暴露了農行邯鄲分行金庫管理的脆弱。此起案件的發生固然有許多偶然因素，但該行在規章制度、執行力、管控能力、監控手段等方面嚴重缺失，而這又成為本案發生的必然因素。

中國銀監會上海監主席助理管局局長王華慶博士曾經指出：“就中資銀行而言，違規經營、道德風險是長期困擾和制約銀行穩健發展的主要因素，根源就在于銀行一直沒有將合規視為風險管理的一項活動，更沒有將合規作為一個重要的風險源來管理，長期以來合規一直不是銀行重點關注的風險領域。”目前，全球銀行業已普遍認同合規是一門獨特的風險管理技術，且有了相當快的發展，各國監管機構均倡導銀行建立一個有效的合規風險管理的組織體系，培養自身的合規文化，以提高防范風險的有效性。

美國Teresa T.Kennedy等人在《關于合規：建立并評估有效的合規制度》一文中的研究表明，美國從2002年索克斯法案出臺到2004年，不到兩年的時間內，有關合規及其管理的指南就像從一個大型百科全書迅速發展成為一個擁有大量藏書的圖書館。再看我國，有關合規方面的理論研究至今屈指可數。然而，與匱乏的理論研究極不相稱的是，實踐中卻出現了“凡事必合規”的熱鬧場面。似乎銀行一下子找到了靈丹妙藥，只要建立了合規管理部門，風險便不會找上門來。這種現狀，恰恰從一個側面反映了國內同業在合規理論研究與實踐管理方面的薄弱。

當然，我們不能幻想國內銀行業一開始就具備了較高的合規管理水平，我們期待同業能夠高度重視合規研究，切忌一哄而上、盲目搞合規。那么，究竟合規及其管理的目標是什么呢？銀行對合規管理的定位如何？現階段，合規管理部門又該如何開展工作？

根據中國銀監會發布的《商業銀行合規風險管理指引》（以下簡稱《指引》），所謂“合規風險”是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。因此，合規管理就是指商業銀行通過設立合規部門，配備合規人員，采取各種方式和手段使商業銀行的經營活動符合法律、規則和準則要求的一項管理活動。

盡管當前業界對合規管理內涵和外延的認識尚未取得一致，但根據《指引》和巴塞爾銀行監管委員會制定的《合規與銀行內部合規部門》，所有合規管理都應圍繞兩個目標進行：一是塑造企業的合規文化，培養員工的合規意識，使“合規人人有責”的觀念深入人心，避免發生惡性違規事件；二是能夠及時識別、監測、量化、評估合規風險，進而避免風險，做到“合規創造價值”，從而為銀行業務的平穩、健康、快速發展保駕護航。然而，合規并不是一劑包治百病的靈丹妙藥，不能防范所有的風險；合規管理也不是一個敞口大筐，什么風險都能管；因此，根據實際情況，不同的銀行應該選擇適合自身發展的合規管理模式，并確定合規防控的重點。

在現階段，商業銀行至少應開展以下幾項基礎性工作，才能促進合規管理的有效性及其健康發展：

明確切合實際的合規管理模式及其組織架構

合規管理的模式主要有三種：即內控模式、委員會模式和法務部模式。國內同業銀行應根據自身的實際情況，選擇其中一種模式，并以此為基礎組織合規管理的架構。

在內控模式中，合規部門是一個獨立的部門，直接向董事會或審計委員會報告工作。合規顧問深入到各業務部門，與業務部門的員工一起工作，但直接向總部合規顧問報告工作。內控模式的優點在于合規顧問能夠在業務部門的日常工作中培養敏銳的洞察力，更易于發現合規風險點。缺點是合規顧問直接向董事會負責，公司管理層一般不讓首席合規顧問參與戰略性決策或其他領導機構，合規顧問開展工作缺乏足夠的資金支持。一般來說，內控模式更適合大型企業采用。

在委員會模式中，委員會由各個職能部門的代表組成，合規職能與法律職能合并于同一個部門，公司總法律顧問或首席合規官擔任部門負責人。這種模式的優點在于充分運用現有的知識和人力資源，不必花費巨大的精力建立新的有效合規部門。缺點是個人不對合規工作負責，委員會成員均假設他人正在處理合規問題，成員缺乏開展合規工作的主動性、積極性和責任心。一般而言，委員會模式適合于各類規模的企業。

在法務部模式中，合規工作是法務部工作的一部分，受總法律顧問的領導。這種模式可以充分利用現有人員，節省新部門設立的成本。但是，由于合規管理和法律事務的關注點以及思考工作的方法并不相同，因此，這種模式下的法律顧問更習慣于從個案角度出發來思考合規問題，容易導致“只見樹木、不見森林”。此外，這種模式下，合規工作往往得不到重視。一般而言，法務部模式更適合于規模較小的企業。

明確合規定位，理順合規部門的工作職責

“合規人人有責”，是合規管理的基本理念之一。管理實踐中，“人人有責”容易異化成為“人人不負責”。因此，明確定義每個部門，甚至每個崗位的合規職責是至關重要的。合規是整個銀行所有人的事，不是合規一個部門或者一個崗位的事。這一點必須予以高度重視，否則，一旦形成“人人不負責”的局面，單靠合規部或者合規崗人員來完成合規工作，難免捉襟見肘、疲于應付。

在明確職責時，尤其要理順合規部門與其他部門之間的關系。由于合規部門往往是新設部門，而合規管理又是一項較新的風險管理技術，因此科學、合理、明確地界定合規部門的職責對于合規部門開展工作是至關重要的。對于合規部門的職責，《指引》和巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》中均有所涉及，但銀行在具體執行時不能照抄照搬。銀行應根據自身實際情況，確定合規部門職責的大小。同時，應注意兩點：一是明確合規部門與其他風險管理部門之間的職責界定，尤其要明確合規管理部門與操作風險管理部門之間的關系；二是明確合規部門和內審部門之間的關系，避免合規部門集裁判員與運動員于一身，造成管理上的錯位。

科學核定合規部門的人員編制

從國際同業經驗來看，銀行從事合規的專職人員占全體員工的1%左右，是比較正常的現象。但現階段，國內同業銀行合規部門的編制數量差異很大。銀行應該堅持定責、定崗、定編的工作方法，根據自身合規部門職責的大小，合理確定合規崗位及人員編制。既要避免合規部門設立初期事多人少的現象，又要防止合規部門建立之后事少人多的現象。

加強合規人員培訓與國內外同業交流

要加強對合規人員的培訓。首先，讓合規人員掌握合規的本質。如前所述，合規管理還是一個新鮮事物，國內同業大多還處于“摸著石頭過河”的階段，現有合規人員通過培訓，盡快掌握合規的本質至關重要。其次，合規部門還承擔著培育銀行合規文化、提高員工合規意識的重要職責。因此，合規人員的重要工作之一便是對其他部門員工進行合規培訓。作為培訓師資，合規人員必須技能過硬。

此外，合規是一項較新的管理技術，國內銀行應當加強同業之間的交流，尤其是向外資銀行或者國外銀行學習。銀行應該立足長遠，舍得投入成本，培養一批精通合規管理的人才。

加大信息技術投入力度，提升合規管理的技術水平

合規部門應當第一時間掌握國家法律、法規及監管規定，并盡快做出合規分析與提示。因此，銀行擁有一套法律法規網上查詢系統至關重要。這既可避免人員手工查詢的耗時耗力，又不會由于人員的疏忽而遺漏重要的法律法規和監管信息。

銀行還應重點開發一套識別、監測合規風險的系統，初期階段可以在現有業務系統中增加合規管理模塊。目前，外資銀行大都有一套比較完備的合規風險管理系統，其日常合規性風險的識別、監測、評估大都由這套系統來完成。合規風險管理系統的建立，可以極大的提高工作效率，節約銀行的人力資源成本，有效避免人工識別造成的掛一漏萬現象。同時也有利于銀行將有限的合規人力資源投入到更能發揮合規管理效用的地方。

建立合規部門與合規人員獨立的考核機制

巴塞爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》第二十九條指出：“如果合規部門職員的薪酬與其履行合規職責的業務條線的盈虧狀況相掛鉤，他們的獨立性有可能被削弱，但是將合規部門職員的薪酬與整個銀行的盈虧狀況相掛鉤通常是可以接受的。”

基于此，很多外資銀行對合規部門采取獨立的考核機制。即其他部門無權評價合規部門工作，不能給合規部門打分；合規部門直接由高級管理層甚至董事會考核。當銀行發生違規行為時，管理層一般也會具體分析合規部門的盡職情況，進而評價合規部門是否承擔責任。

可見，合規部門與其他部門之間的關系應這樣界定：合規部門是其他部門的信息提供者、咨詢者、顧問和監督者。由于合規部門具有監督者的身份，因此合規部門在考核時就不能按照通常的方法，采取其他部門打分的方式來評價其工作業績。

(作者單位：中國光大銀行總行法律合規部)