一座爛尾樓的誕生

北京金融街上曾經的惟一五星級酒店項目，變成一個不斷吞噬資金的黑洞

2006年12月，北京國泰光大投資有限公司（下稱國泰光大）總經理成清波將2.3億元股權轉讓金首付款打入北京京茂房地產開發有限公司（下稱京茂公司）賬戶（共管），但他并沒能就此將通程金海國際大廈（下稱通程大廈）——位于金融街上的一座著名爛尾樓收入囊中。

三個月后，國泰光大仍有3.1億元股權轉讓金的余款未付清；即使付清，成清波也還是拿不到通程大廈的所有權。錯綜復雜的債權債務糾紛，令這座爛尾在北京金融街上的惟一一座五星級酒店，變成一個不斷吞噬資金的黑洞，將趨之若鶩的地產玩家一一套牢。

將通程大廈轉讓給國泰光大的京茂公司，已被該項目原所有者中通達控股有限公司（下稱中通達公司）起訴，后者堅稱京茂公司與其達成的股權轉讓協議亦出于偽造。

在與國泰光大簽署轉讓協議之前，京茂公司還曾與北京美華投資有限公司（下稱美華投資）達成轉讓協議，美華投資為此先期支付1.77億元股權轉讓金首付款，至今仍握有通程大廈作為抵押的一紙國有土地使用證。

京茂公司、中通達公司、美華投資與國泰光大，每家公司均自稱為通程大廈的所有者。迄今為止，通程已前后倒了數手，先后有七家公司巨額資金被卷入漩渦，但沒有一家擁有通程大廈的完整資料、公章與執照。

通程亂象勾勒出的，是中國房地產掘金潮中的一個個扭曲身影。

第一手：長沙通程力竭

“通程大廈毗鄰官園、阜成門、復興門及西單等京城商業中心區，南鄰中國國家京劇院，北接國際投資大廈辦公樓群，具備成熟商務環境，新興金融街氣度非凡，周邊分布各大部委辦公所在地……”

2004年12月底，通程大廈的預售廣告如是寫道。其時，這座被冠以新型產權式酒店概念的16層大廈剛剛封頂。

通程大廈由北京通程金海置業發展有限公司（下稱通程金海）開發。該公司成立于2002年12月25日，注冊資金2990萬元，法人代表為周兆達。公司由三家股東出資組建，長沙通程實業集團（下稱長沙通程）出資1465.1萬元，占股49％；長沙金海林置業有限公司（下稱長沙金海林）出資897萬元，占股30％；北京眾城廣澳投資有限公司（下稱北京眾城廣澳）出資626.9萬元，占股21％。

2002年12月28日，通程金海與前北京西城區城市建設開發公司（現為北京西都地產發展有限公司，下稱西開）簽署土地轉讓協議書，從西開手中買下官園危改小區內公建A棟項目的土地使用權。該項目總占地約1.33萬平方米，其中代征地約6820平方米，已由西開完成“三通一平”，即完成拆遷、通電通水并修通施工所需的臨時道路。依照協議，通程金海將向西開支付14888萬元，此費用中不包含向政府交納的土地出讓金。

在轉讓之前，西開已向當時的北京市國土資源局繳納15％的土地出讓金，共計768萬元，取得臨時土地使用證。按約定，通程金海須返還該筆款項，再另行支付剩余85％的土地出讓金4352萬元，兩項共計5120萬元。

如此下來，通程金海為購買該地塊總共須出資2.0008億元。

2003年6月，通程金海正式獲得北京市國土資源局頒發的國有土地使用證，但此時它尚欠土地出讓金1944.72萬元，另欠西開土地使用權轉讓款2473.127萬元。

從2003年11月到2004年3月，通程金海順利取得了建設用地規劃許可證，公建地下部門和地上部門建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證等開工所需的四證。隨后通程便與施工方中鐵建設集團有限公司（下稱中鐵公司）簽約，以1.042845億元的價格將工程包干給中鐵建設，由施工方先行墊資。約定開工日期為2003年12月30日，竣工日期為2005年6月1日。

萬事俱備，只欠東風。2003年12月，在通程大廈開工前，通程金海與中國對外經濟貿易信托投資有限公司簽定信托借款合同約定，以國有土地使用證作為借款抵押借款1.6億元，年息7％，約定18個月后即2005年10月12日還清，后實際借款金額為1.44億元。

2005年初，通程大廈完成結構封頂并獲得房屋預售許可證。看似一帆風順之際，以長沙通程為首的三家股東卻決定以股權轉讓的方式出讓該項目。知情人士透露說，當時通程大廈產權式酒店的概念不受市場認可，預售時一套也沒賣出，使通程金海面臨強大資金壓力。

根據中磊會計師事務所對該項目的審計，截至2005年3月31日通程金海資產總額約為3.75億元，負債總額為3.626億元。負債中包含在中國對外經貿信托投資公司的信托借款1.44億元，利息30.8萬元；對西開的土地轉讓欠款2473.127萬元；對北京市國土資源局的土地出讓金余款欠款1944.72萬元；以及中鐵建設總公司第十二項目部工程欠款6113.86萬元，此外還有土方、建筑設計費及人員工資等款項。重重債務下，只余轉讓一途。

2005年3月，長沙通程等三家股東與廈門某地產公司達成轉讓協議，但隨后，中通達公司半路殺出，愿以更高價格受讓這一項目。2005年4月4日，中通達勝出，并承諾代長沙通程賠付廈門某地產公司300萬元違約金。

第二手：初來乍到中通達

與在湖南已有多年房地產開發經驗且擁有上市公司的長沙通達不同，中通達公司此前并無任何房地產開發經驗。

中通達成立于2003年11月，注冊資本5000萬元，法人代表為張棟。公司股東有三，其中北京天輔啟明投資顧問有限公司出資2500萬元，上海乾靈實業發展有限公司出資1250萬元，張金豐個人出資1250萬元——張金豐為張棟之弟。

按照北京中誠億房地產評估有限責任公司的測評，因該項目地下面積占項目總面積近三分之一，其價值僅約為7191元/平方米。中通達公司出價7500元/平方米，遠高于項目估算價值。但因該項目原報規劃檐高僅為60米，而到了2005年，可報規劃檐高升至80米，這意味著地上部分加高，由此增加了11000平方米建筑面積。項目價值也因此水漲船高。

按約定，中通達將按通程大廈的建筑面積，以7500元/平方米的價格支付股權轉讓金，合計4.6327億元（項目負債從轉讓款中扣除）。自簽約當日，受讓方應向出讓方支付第一筆轉讓金為1000萬元。十日內，再向出讓方支付第二筆轉讓金1.55億元，尾款為5000萬元。

為防止受讓方拖欠股權轉讓金，雙方又約定，出讓方與通程金海按通程大廈地面以上面積，以8000元/平方米簽訂總額為5500萬元的商品房買賣合同。只有當協議簽訂30日內，中通達支付了5000萬元尾款后，出讓方才會解除房屋買賣合同。

合同約定相當細致。通程金海要求，只有在中通達完全交付股權轉讓款后，才能移交通程金海的全部檔案、印鑒及文件資料。而對即將到期的中國對外貿易信托投資公司借款，也由中通達在2005年4月25日前置換解除，或提供長沙通程認可的反擔保措施。

盡管協議對轉讓金交付時限約定十分嚴格，但是，中通達公司第一次付款3000萬元后，就未再付款。為此，雙方于2005年6月再次簽訂補充協議。中通達公司在該協議中承諾，在原協議約定的第二筆款項中，有1.35億元未能按期支付，因此給出讓方造成損失，中通達愿負責賠償，另加年息10％。加上當初約定支付給廈門某公司的300萬元違約金，兩筆款項支付時間為2005年6月15日。

2005年5月底，在與長沙通程等達成補充協議的同時，中通達完成了通程金海公司的股權變更登記手續。通程金海名義上已劃歸中通達所有，其法人代表亦由長沙通程董事長周兆達換為王益鳴。

實際上，在補充協議簽訂之前，中通達就已另行支付了3000萬元，簽訂補充協議后，中通達公司又分兩筆支付了1.05億元給長沙通程。至此，雙方轉讓協議中，約定的前兩筆共1.65億元已償清，但第三筆5000萬元，卻未如約支付。

第三手：通達電子無心戀戰

中通達公司屢屢違約，原因很簡單——“沒錢”。

中通達在2005年6月前支付給長沙通達的前兩筆轉讓金1.65億元悉數來自中國通達電子網絡系統公司（下稱通達電子）。這是中國電子信息產業集團公司的下屬子公司，系國有企業，近年投資高速公路及公路收費系統，資金實力雄厚。

但是，投資通程大廈項目并非公司行為，而是由總經理李久文在沒有通報上級公司的情況下，與中通達公司私下簽訂了一份聯合收購合作協議書，由通達電子幕后出資，中通達臺前操盤。張棟與李久文相識多年，被李推至前臺。

這份簽訂于2005年3月30日的協議書約定，中通達負責前期資金6500萬元，并負責后期資金及項目運作，包括增加的11000平方米建筑面積報批事項等；通達電子則負責前期資金3000萬元，占控股公司50％的股權，并負責指派項目公司董事長、財務。但實際情況是，通達電子幾乎承擔了其后支付的全部股權轉讓金。這種合作模式顯然超出了其總經理李久文的預期和承受能力。

在2005年6月付完1.65億元之后，張棟、李久文之間開始出現裂痕。此時，正值改組的中國電子信息產業集團內部開始調查這筆巨額資金虧空，通達電子由此走出幕后，決定以托管形式入主通程大廈。通達電子認為，因中通達公司違約，《聯合收購協議》無法繼續實施，通達電子先期墊付的收購通程大廈全部股權款項及其它款項共計人民幣1.85億元，責成中通達在2005年6月31日前回購；若無力回購，則由中國電子信息產業集團公司全面接收通程大廈管理工作。后因中通達公司一再堅持，回購時間寬限至2005年7月10日。

與此同時，2005年7月，長沙通程等亦向中通達發出催款通知。無效后，于2005年9月向湖南省高級人民法院提請民事起訴，稱中通達公司未償付第三筆5000萬元股權轉讓款及賠償金478萬元，并要求其另行支付違約金4632.705萬元。

至此，中通達后續資金已斷，又有大額資金待付，腹背受敵。通程大廈由通達電子接管。接管之后的通達電子亦無心戀戰，只求趕快轉讓項目以求資金回籠，于是，在未通知中通達公司法人張棟、通程金海另一股東張金豐以及北京通達董事長王益鳴的情況下，由通達電子出面，以7800元/平方米的價格與北京京茂達成股權轉讓協議，總價款約4.818億元。

北京京茂在簽訂合同當日，支付通達電子5560萬元股權轉讓金作為首付。通達電子則在開庭前一日，將該款項支付給長沙通達，使其撤消了訴訟。

第四手：北京京茂無本坐莊

與中通達一樣，北京京茂并沒有房地產開發經驗，也沒有充足資金。其老板為另一“奇人”王耀民，王耀民與通達電子總經理李久文相熟，首付的5560萬元來自廈門某建筑公司。王耀民承諾取得通程大廈項目后，由該建筑公司承攬工程，由此要求該建筑公司墊付工程款5560萬元。

付完首付后，北京京茂再無后續資金。盡管如此，北京京茂仍順利辦理了通程金海的股權變更手續，其法人也由此前的王益鳴換為王耀民。

后來的一系列運作手法證明，北京京茂介入該項目的實際目的，是期待通過再度轉手獲取利益。但此時，該項目盡管解脫了與長沙通程的債務糾紛，卻因信托貸款到期，及長期拖欠施工款、土地出讓金及土地轉讓款等債務被法院查封。

2006年5月，中國對外經濟貿易信托投資有限公司作為握有該項目國有土地使用證的第一債權人，決定將該項目公開拍賣，以償還其信托貸款本息1.77億元。

北京京茂則在此時與美華投資達成股權轉讓協議，美華投資同意支付1.77億元股權轉讓首付款，以用于償還信托欠款，解除抵押。

但是，在交付首付款，獲得土地使用證后，美華投資卻無力在短期內償還剩余負債。此時，該項目尚欠通達電子1.65億元前期代付收購資金，北京京茂5560萬元股權轉讓款，中鐵建設公司6113.86萬施工款，北京市國土資源局1944.72萬土地出讓金，西開2473.127萬元土地轉讓款及若干其他施工設計等雜款。

如此負債累累，但美華投資仍堅信，以1.77億元取得該項目的土地使用證抵押后，再通過項目轉讓、抵押貸款等多種渠道可實現套現，決不會虧本。

但是，同樣等著轉賣獲利，為通達電子解套的北京京茂已沒有耐心繼續等待，轉而聯系其他更具資金實力的地產商。于是，國泰光大成為了爛尾樓連環套的又一個入局者。

第五手：國泰光大仍遇死結

更令人意外的是，早已出局的中通達不甘就此與金融街的這個大項目擦肩而過。

2005年7月，中通達給通達電子發函，要求終止托管經營，稱因通達電子托管經營，致使公司融資和正常業務無法開展，要求通達電子交還通程金海公司資料副本及公章。

2005年10月，中通達公司再次發函給通達電子，聲明解除并終止通達電子的托管。

隨后，中通達公司開始謀求將通程金海項目轉讓。2005年11月，中通達與智弘國際商務咨詢（北京）有限公司（智弘國際）達成股權轉讓協議，以5.1億元將該項目轉給智弘國際。

但該轉讓協議未及履行，中通達公司董事長張棟就因抽逃注冊資本金的罪名被海淀公安局逮捕。張棟在被拘捕八個月后，因證據不足被釋放。此時，通程金海已轉至北京京茂名下。

張棟再次向北京市工商行政管理局大興分局企監科投訴，認為通程金海另一股東張金豐的簽名系屬偽造，印章印文亦屬偽造，該合同應判無效。經過北京華夏物證鑒定中心證明，在大興分局企監科仲裁時，北京京茂及通達電子承認偽造簽名及印章，但至今并未撤回股權變更。

與此同時，北京京茂與國泰光大卻再次達成股權轉讓協議。國泰光大以總價5.4億元購得項目，且支付首付款2.3億，用于償還通達電子1.65億元代付款及北京京茂籌措的5560萬股權轉讓款。

據知情人介紹，國泰光大入局之后，通程大廈雖位于北京二環的黃金地段中，但由于輾轉多家操盤，資金成本及債務利息與日俱增，已成死結。

“北京幾乎所有爛尾樓背后都有類似的故事。”一位業內人士告訴《財經》記者，“陷入其中的每個玩家都想在投入一部分首付款取得項目后，就依靠資本運作迅速轉手套現，結果卻越陷越深。”