“內部人控制”悖論

摘要：“內部人控制”并非“內部人控制問題”，不能將其混為一談。“內部人控制”在美日的產業發展史、公司治理中都起著積極的作用。內部人控制下的組織創新是價值創造的源泉，外部人控制最終要通過“內部人”而起作用，依靠合理、有能力的內部人予以有效地控制是當前中國公司治理的現實選擇。雖然該觀點與主流觀點相左，但它將使人們以一種全新的思路來理解公司治理的深層含義。

關鍵詞：內部人控制；組織創新；公司治理

中圖分類號：F276.6文獻標識碼：A

文章編號：1001-148X（2007）03-0069-03

一、關于“內部人控制”與“內部人控制問題”

馬歇爾(1890)把內部人控制局限于向交易者收取傭金，濫用權力，提拔和使用親朋好友以及敷衍塞責等三個方面［1］。青木昌彥(1994)提出了轉軌經濟中的“內部人控制”（Insiderscontrol）是指國有企業的經理或工人，在企業公司化過程中獲得相當大一部分控制權的現象［2］。費方域(1996)認為，盡管一些實證研究表明“內部人控制”的企業并非全都效益不佳，但由于“內部人控制”是對所有者權益的侵犯，它所誘發的各種經濟扭曲行為對國有資產的保值增值、對企業改革的深入進行、對社會主義市場經濟體制的建立妨害甚大［3］。陳湘永、張劍文(2000)、李維安（2001）、禹來（2002）、楊華（2003），分別從法律的角度、、政府的角度、經營者的角度、控制權的角度，對內部人控制都提出了一些觀點［4-7］。

國內外理論界關于內部人控制的研究文獻很多。但都沒有明確區分“內部人控制”與“內部人控制問題”，并將“內部人控制”與“內部人控制問題”混為一談。當前，一提到內部人控制，人們普遍認為：企業利潤被侵蝕、加大了企業投資風險、出資者資產流失、信息披露不規范等［8］，似乎是罪責累累。而內部人控制對企業的經營和發展有利的一面，卻在一片批評聲中顯得極其微弱。吳淑琨和席酉民(2000)指出：內部人是指直接參與企業的戰略決策以及具體的生產經營決策的各個行為主體，那種把“股東”視為“外部人”的劃分方法不恰當。他們認為青木昌彥等人對內部人的定義過窄，因而內部人控制的廣泛意義不夠。他們定義的內部人控制，是指在企業的運作過程中，內部人的地位和作用占據主導的一種現象；“內部人控制”只是產生“內部人控制問題”的必要條件，而非充分條件［9］。事實上，“內部人控制”及“內部人控制問題”不只是我國特有的現象，在西方發達國家也同樣存在，而且“內部人控制”在其產業發展的歷程中還發揮了積極的作用。所以，筆者想指出：第一，贊成將“內部人控制”與“內部人控制問題”區別開來，即“內部人控制”不一定產生“內部人控制問題”的觀點；第二，由于公司治理模式有組織控制與市場控制兩種主要形式，而組織控制主要是內部人控制，市場控制主要是外部人控制，因此，筆者將內部人控制對應于組織控制（見圖1①），外部人控制對應于市場控制（見圖1②），并不做嚴格區分，其關系如圖1。在此基礎上，筆者將在創新治理的視角下重新審視“內部人控制”的問題，以期對我國的產業發展與公司治理形成更廣泛的思路。

圖1公司治理模式的對應關系圖

二、美日的產業發展史、公司治理與內部人控制

（一）美國

根據伯利和米恩斯(Berle，AdolfMeans，1932)關于兩權分離的經典研究［10］，在20世紀20年代，隨著股票市場的發展壯大，美國老一代企業家開始將其股權變現，把企業控制權讓渡給股票投資人。由于紐約股票交易所采取了一系列保障投資者權益的舉措以及股票市場的良好流動性，投資者對持有股票的信心大幅增強；這些投資者既沒有時間和專業知識，也沒有興趣管理他們擁有少數股票的企業，因此，職業經理人階層應運而生。這種“管理資本主義”的興起使絕大多數美國大企業被置于那些沒有股票或只擁有少量股票的經理人的控制之下。這種企業控制權的轉變對企業競爭力的實際后果是促進了整個企業的組織學習，造就了當時美國企業獨步天下的制造、營銷和研發能力。由此可見，所謂“內部人”控制非但不應受到指責，而且這些“內部人”與其管理的企業建立了血肉相連的關系，并通過組織的集體學習促進了組織能力的形成，打造了美國企業橫絕一時的競爭能力。在美國工業走上世界領導地位的過程中（從19世紀晚期到20世紀中期），美國的公司治理結構恰恰是以管理者（早期是企業者后來是職業經理）的內部控制為主，而外部股東并沒有什么控制權。正是這種較強的組織控制才使美國的企業進行了技術、組織和管理創新，導致美國工業在世界舞臺上的崛起——這與錢德勒關于管理革命導致美國大企業成長的邏輯是一致的。20世紀的大部分年代，美國的公眾投資人對有關公司收益分配的決策權并沒有直接的影響。從表面上看是董事會的董事們在代表股東的利益行使這種權力，但從歷史來看，董事的任命是由公司的高管層而不是股東決定的。20世紀80年代以后，隨著機構投資者的發展，美國才真正進入“市場控制”階段。

（二）日本

日本一直是以組織控制、組織創新作為公司治理的基本原則。目前支撐日本公司組織控制的主要制度是終身雇傭制和交叉持股制。日本的組織控制采取高度的經理層級制，其最終戰略決策權是由企業高層的執行委員會把持著，而這種委員會幾乎是由現任的“內部人”組成的，其中大部分成員的全部職業生涯是在該企業中度過的。在戰后所興起的交叉持股制度起到了保護這種組織控制的作用，正是這種交叉持股制度保障了日本公司治理的組織控制而非市場控制，使公司的外部人不能對公司剩余收益提出要求，為公司的盈余保留并將其用于生產資源的再投資提供了財務基礎。20世紀五六十年代，日本公司的資金需要遠遠超出了其內部產生的資金，因此，它們轉而向銀行“間接融資”。1980年日本制造企業的債務資本比是4：1，相當于美國企業當時的4倍。在戰后的“高速增長”時代，日本政府在產業融資方面發揮重要的作用。交叉持股、主辦銀行和政府的支持確保了日本公司擁有足夠的財務投入，但不一定能夠保證企業的成長。企業如何對其投資的生產性資源加以開發和利用，決定它是否能夠在市場上保持其競爭力。因此，日本公司注重員工的技能與組織整合及創新能力的培育。它們將管理層，包括科研工程人員的技術開發與一線工人的高技能結為一體，對于生產加工制造的每一個環節如設備的調試、工裝的重新設計、機器的維修保養、工序的改進、質量的全程控制與監督等方面，都依靠一線工人的高技能和主動精神實現了持續的改進。創造了全面質量管理、JIT技術、看板管理等一系列新的生產方法，從而打造了日本獨霸全球的高品質、低成本的產品。到了20世紀八九十年代日本人在一系列的重要的工業領域搶走了美國人的市場。

三、“內部人控制”——基于創新治理的視角

當今盛行的公司治理理論無論是股東理論還是利益相關者理論，所關心都是剩余索取權，以及剩余的分配對公司績效的影響，卻忽略了剩余是如何通過資源開發和利用而被創造出來的問題，忽視了生產率的提高和經濟發展是創新企業通過組織過程配置資源的結果。由此引出公司治理的一個新的理論原則：如果一種公司治理體制能夠支持創新企業，它必須提供三個制度條件，即財務承諾、組織整合和內部人的戰略控制［11］。所以，從理論上來說，“內部人”在創新過程及滿足這三個制度條件中的作用將顯得尤其重要。

（一）內部人控制下的創新過程

法約爾指出，管理的職能是計劃、組織、指揮、協調、控制。作為執行者進入企業經濟舞臺的經理人員在經營的過程中，其權力的觸角從日常生產活動的具體計劃、指揮逐漸延伸到戰略決策的制定，最后擴展到整個企業經營的協調和組織，從而成為企業經營權力的實際控制者［12］。該經理人員的任務是組織和協調由眾多要素參與的企業經營活動，這種活動不僅是面向內部、而且是伸向外部和未來的。任何伸向外部和未來的活動都具有某種程度的不確定性，而且企業的創新更具有明顯的不確定性，這就必然需要賦予經理人員相當程度的隨機處置權，使他們能靈活機動地處理企業經營過程中可能出現的問題，及時改變和調整企業創新活動的內容和方式，保證企業經營和市場環境的協調。只有熟悉企業業務并有能力的“內部人”才能實現管理與創新的整個過程，有效地降低經營風險。

（二）內部人控制下的財務承諾

成功的投資產生的收益在多大程度上被戰略性的投入到將來的創新活動中，對支持企業創新的持續性是至關重要的。只有持續不斷地進行投資，現有的生產資源、技能、知識和物質資源的損耗才能被新的技能、新知識和新物質資源所彌補，組織學習的競爭優勢才能得到保持。所以，企業必須將其內部產生的收入大部分用于企業能力的投資——更大規模的生產、更先進的技術、更廣泛的銷售通路、更有技能的職工培訓等。而且考慮到這種投資的不確定性，創新企業的財務承諾必須是長期的、可持續的和堅定不移的，只有“內部人”才能做到這一點。

（三）內部人控制下的組織整合

企業經營業績的提高都將有利于內部人員獲得更多的剩余控制權和剩余索取權，即內部人員的收入與企業的利潤掛鉤，這就是一種產生于企業內部的激勵機制。生產率的提高和創新是企業提高經營業績的必要條件，然而，創新并不是少數高層主管的事情，應是全體員工，包括高中低層經理，乃至一線職工的共同事業，他們將技能和精力投入于企業，并通過組織學習與組織整合來實現個人與企業的共同目標，只有“內部人”才是組織整合的具體實施者。（四）內部人控制下的戰略控制

公司內部人員對公司的人員素質、財務運行和生產能力等內部條件的具體情況有充分的掌握，同時對原料、產品市場等企業經營的外部環境也有足夠的了解，這樣，由內部人員做出戰略決策，可獲得充分的信息支持，減少信息處理成本，提高決策效率。如果不想使資源配置的成果聽天由命，就應將資源和收入配置的控制權交給那些既有能力又有意愿投身于集體性、累積性和不確定性的學習過程的人士，這種內部人往往就是職業管理者。因此，內部人而非外部人的控制是開展創新的必要條件，只有“內部人”才能保證資源控制者有能力和動力進行創新投資。

四、中國公司治理模式的選擇

美國和日本采用不同的公司治理模式都獲得了成功，為什么？從美國的產業發展來看，擁有戰略控制權的高層經理融入其所在企業的組織學習過程，經理控制（內部人控制）所導致的財務承諾為企業追求創新型投資戰略提供了必要的條件，為美國產業的崛起提供了必要的社會基礎。可以說美國產業的崛起得益于20世紀80年代前的內部人控制。從日本的產業發展來看，內部控制所采用的終身雇傭制有利于組織的持續學習，實現了創新過程的累積性、集體性；交叉持股制有利于限制現金分紅的發放，從而保證了創新企業的財務承諾。日本能夠在一些產業如汽車、電子行業超過美國，可以說是得益于組織創新與組織整合。美日的產業發展史告訴我們：股東理論與利益相關者理論所關心的“剩余價值”來源于何處？——組織創新是價值創造的源泉。

我國在公司治理方面一直側重于向英美學，卻很少去研究他們成功的歷史及條件，過分注重外部治理與市場控制，而忽視了內部組織控制的作用。正像中國社會科學院金融研究中心研究員易憲容所說的“中國的公司治理不論是市場指導者還是市場實踐者，在公司治理的選擇上都有些‘樣板戲’的味道，‘企圖抄捷徑，拿現成來套’，事實證明在中國確實有‘水土不服’問題。”金碚（2001）指出：中國在諸多方面同美國、日本相比都有相當大的差別，絕不能簡單的模仿［13］。從美日的產業發展史來看，公司治理結構的模式及相應的制度安排在不同國家、不同歷史時期是不一樣的。秦曉（2003）曾說過無論是組織控制還是市場控制，兩者并不存在嚴格的界限，也沒有優劣之分，模式的形成或選擇主要取決于相應的組織資源與市場資源的可利用度和成本，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響［14］。

目前，中國的企業還沒有發展壯大起來。在中國的一大批行業中，有的產品產量已經達到世界規模，如鋼鐵，水泥、家電、手機和通信網絡等一批產品和服務量已躍居世界第一，但技術含量卻不高。中國的鋼材進口量位居全球第一，而且主要是高端產品；中國的汽車產量已超過德國位居世界第三，但這在很大程度上是由于德國大眾汽車公司在華合資企業的貢獻。中國的手機和家電產量在顯示器、芯片等關鍵元器件和專利技術等方面仍主要依賴國外。所以，我國不僅要向美日等發達國家學習先進的管理經驗、各種有效的管理制度（如職業經理制度），同時還必須建立適應國情的創新機制，并使組織不斷適應技術創新和管理創新的要求。而有效的內部人控制，則有利于創新企業的組織整合、戰略控制和財務承諾，從而為股東和利益相關者創造更多的價值。中國的股票市場，還處于不發達、不規范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質更高，所以，筆者認為以內部人控制為主的公司治理模式更符合中國的實際。

五、結束語

綜上所述，組織創新是價值創造的源泉，在創新治理的視角下，“內部人控制”對組織創新具有積極的作用。但是必須指出：“內部人控制”的確容易引發“內部人控制問題”，而引發的“內部人控制問題”對上市公司會帶來極大的危害性，必須予以有效控制。這要從企業的內外兩方面同時著手，內部要健全公司治理結構，加強對內部人的監控；外部要構造一個良好的市場環境，使內部人面臨強大的競爭壓力。但是無論如何，“外部人控制”最終要通過“內部人”而起作用，所以，依靠合理的、有能力的內部人予以有效控制是當前中國公司治理的現實選擇。

這與現行的主流觀點相左，所以，筆者冠以“悖論”之稱。但它將使人們以一種全新的思路來理解公司治理的深層含義。