淺議會計信息與公司治理

［摘 要］ 會計信息一方面是公司治理信息的產(chǎn)出，另一方面是公司治理機制的信息輸入，為公司治理提供所需信息并使其運作有效。本文從會計信息與公司治理的相互關(guān)系出發(fā)，分析了目前公司治理的現(xiàn)狀，提出了完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高會計信息質(zhì)量的措施。

［關(guān)鍵詞］ 會計信息；公司治理；監(jiān)督機制；外部治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

［中圖分類號］F234.3［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）05-0040-02

公司治理是用來協(xié)調(diào)公司各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系、制衡公司行為的法律、文化、慣例和制度安排的總稱，包括內(nèi)部治理和外部治理。公司治理和會計信息披露的互動關(guān)系，就人際關(guān)系與組織關(guān)系而言 ，包括股東（股東會）、董事（董事會）、總經(jīng)理（經(jīng)理層） 及其他利益相關(guān)者。各國商法所界定的公司治理框架都把會計信息透明度作為公司治理的要件，一方面股東有權(quán)及時、定期地獲得公司有關(guān)信息；另一方面，利益相關(guān)者在參與公司治理過程中應得到有關(guān)信息，這充分說明會計信息對公司治理的重要性。公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)和外部公司治理結(jié)構(gòu)。

內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的行為的制度。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，公司的重大決策問題，由股東大會決定，股東通過定期召開的股東大會，行使自己的審議權(quán)、投票權(quán)。股東大會將直接經(jīng)營管理的權(quán)力交給董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會受股東大會的委托來經(jīng)營公司的財產(chǎn)。董事會是公司的決策機構(gòu)，它與股東大會之間是一種信任托管關(guān)系，擁有制定公司重大經(jīng)營決策、選擇經(jīng)理人員等權(quán)力。經(jīng)理是由董事會聘請的執(zhí)行人員，負責執(zhí)行董事會做出的決策及日常經(jīng)營活動，是董事會的代理人。為了保護股東的利益，股東大會任命監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理進行監(jiān)督。

外部公司治理結(jié)構(gòu)是通過競爭的外部市場和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的制度。在資本市場上，公司股票的價格往往能反映公司的經(jīng)營業(yè)績，如果公司的股票業(yè)績不佳，則說明經(jīng)理無能或懈怠，投資者將通過股東大會做出反應或賣掉所持有的公司股票，即所謂用手投票或用腳投票。在經(jīng)理市場上，無能的或信譽不佳的經(jīng)理將得到較低的工資和職位，而能力強而誠實的經(jīng)理，將取得高報酬和職位。在產(chǎn)品市場上，企業(yè)產(chǎn)品所占的市場份額，一定程度上反映了經(jīng)理的能力，如果企業(yè)的市場表現(xiàn)不佳，股東將可能促使董事會對經(jīng)理進行處罰或調(diào)整。

一、會計信息與公司治理的關(guān)系

1. 公司治理與會計信息都是現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股權(quán)社會化和流通化，由此產(chǎn)生了企業(yè)的委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的運行環(huán)境存在資源有限性、環(huán)境復雜性和不確定性等特點，有限理性和有限知識儲備的管理者難免出現(xiàn)機會主義行為和決策不當，由此產(chǎn)生了公司治理的制度安排。會計信息不僅是公司內(nèi)部經(jīng)濟決策的基礎，而且是外部市場和政府資源配置的基礎，因此，會計信息披露以管制為前提內(nèi)嵌于公司治理體系中，并成為公司治理的一個重要方面。

2.會計信息與公司治理相伴而生，相互制約、相互促進

會計信息內(nèi)嵌于公司治理體系中，既是連接內(nèi)部治理和外部治理的橋梁，又是公司治理系統(tǒng)的一個重要組成部分，會計信息的披露促進公司治理的完善和發(fā)展。從內(nèi)部來看，會計信息的披露揭示了企業(yè)運行的財務結(jié)果，必然影響董事會和經(jīng)理層的利益，容易形成內(nèi)部人信息操縱，所以，應在公司建立監(jiān)督和控制機制，形成內(nèi)部治理體系。從外部來看，會計信息的披露影響著公司各利益相關(guān)者的價值判斷和決策，完善的信息披露制度有利于保護投資者權(quán)益，保證市場公平、有效和透明，降低證券市場的風險；有助于制約公司的利潤操縱行為、不良融資行為、不良資本運作行為以及不良分配行為；有助于實現(xiàn)資源的合理配置。

二、公司治理的現(xiàn)狀分析

筆者認為，我國公司治理的主要問題表現(xiàn)為外部治理虛化、內(nèi)部治理弱化，正式制度安排和非正式治理制度安排不協(xié)調(diào)。具體來說，可從以下兩方面進行分析：

1. 外部治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

公司的外部治理結(jié)構(gòu)包括資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等外部力量對企業(yè)管理的間接監(jiān)督。具體來說，外部治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀表現(xiàn)如下：

（1）我國資本市場體系剛剛起步，證券市場不發(fā)達不完善，特別是股票市場并沒有充分發(fā)揮它的投融資作用，證券市場交易不規(guī)范，股市投機現(xiàn)象嚴重，在企業(yè)外部產(chǎn)品市場變得日益激烈的同時，資本市場往往成為投機的場所，中小投資者“用腳投票”，而不是“用手投票”。特別是一些國企，經(jīng)理人的報酬和績效不成比例，造成外部治理機制弱化，進而影響到會計信息質(zhì)量。

（2）經(jīng)理市場發(fā)育不完善，經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場缺乏競爭性。目前我國尚未建立起經(jīng)理市場，往往通過組織任命，而較少通過競爭性的經(jīng)理市場來選擇，缺乏對經(jīng)營者正確評價的市場機制。由于地方保護主義的存在造成了產(chǎn)品市場的競爭機制也不發(fā)達。

（3）注冊會計師審計不夠規(guī)范。目前我國注冊會計師職業(yè)還不夠成熟，人員業(yè)務素質(zhì)普遍不高，缺乏應有的法律責任意識。為在競爭中取得業(yè)務，注冊會計師往往屈從于客戶或管理當局的意圖，甚至與之勾結(jié)，出具虛假的審計報告，欺騙投資者。

2. 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會對企業(yè)管理者進行內(nèi)部直接監(jiān)控的機制，是公司治理的主體。主要體現(xiàn)在以下幾點：第一，在我國，特別是國有企業(yè)，國有大股東長期缺位，股東大會形同虛設，股東大會成為表決機器，最高權(quán)力機構(gòu)形同虛設，國家作為所有者的利益和意志被虛置。第二，國有所有權(quán)代理行使問題沒有得到妥善解決。目前，大多數(shù)國有控股公司采取由授權(quán)投資機構(gòu)全權(quán)代理行使國有股權(quán)的辦法。由于授權(quán)投資機構(gòu)一旦建立，就會有自己區(qū)別于國家這個最終所有者利益的獨立利益；這些機構(gòu)的領(lǐng)導人就有可能運用他們掌握的控制權(quán)追求自身利益。由于缺少有效的監(jiān)督和約束，經(jīng)營管理者就可以操縱公司的會計信息系統(tǒng)。以上市公司為例，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，非流通股所占比重太大，國有股“一股獨大”，在公司治理中形成“超強控制”。同股不同權(quán)，同股不同利的現(xiàn)象普遍，會計造假行為經(jīng)常發(fā)生。第三， 董事會和監(jiān)事會缺乏獨立性，其控制權(quán)往往被高管人員控制，成為虛設的棋子，影響了會計信息質(zhì)量。

三、 完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高會計信息質(zhì)量

1. 充分發(fā)揮股東大會的作用

首先，應降低國有股比例，提高法人股比例，促進國有股權(quán)法人化。其次，明確國有股權(quán)代表，合理規(guī)定其權(quán)責。既要防止國有資產(chǎn)流失又要積極參與公司治理的各項工作，改變過去那種國有股權(quán)代表確定的隨意性。再次，加強對小股東利益保護，實行“累積投票制”。 鼓勵中小股東積極參加股東大會。在信息化、網(wǎng)絡化的今天，股東遠離會場參與股東大會已經(jīng)成為可能，因此。應當支持廣大中小股東采用信息技術(shù)遠程參與股東大會的投票。在不具備條件的情況下，可允許專業(yè)機構(gòu)代表廣大散戶參與公司重大決策的投票表決。鼓勵中小股東參與股東大會，有利于增強中小股東對會計信息的需求，從而可以對上市公司的會計信息披露施加壓力，促進中小股東既可將全部票數(shù)集中投，又可以分散投，以防止大股東對小股東利益的侵害。

2. 明確董事會、董事、經(jīng)理的性質(zhì)和權(quán)限

首先，提高董事會的獨立性。在立法上明確董事會的性質(zhì)和地位，以消除權(quán)力混淆現(xiàn)象。其次，明確董事資格和董事會產(chǎn)生方式。可考慮從“公司利益共同體”理論出發(fā)，重新進行董事會構(gòu)成設計。由股東董事、職工董事共同組成董事會，以維護勞、資各方的利益。在董事會中設立一定數(shù)量的外部獨立董事用來約束財務報告舞弊行為，促進會計信息質(zhì)量的提高。

3. 切實保證監(jiān)事會的監(jiān)督職能

首先，應解決監(jiān)事會的構(gòu)成問題。監(jiān)事會應由股東大會選出，對股東大會負責。可明確規(guī)定監(jiān)事會中股東監(jiān)事和職工監(jiān)事的比例，以維護各方利益均衡。可考慮將原“適當”比例的規(guī)定，改為股東監(jiān)事與職工監(jiān)事比為3∶1，以增強剛性和可操作性。其次，加強監(jiān)事會職權(quán)。可賦予監(jiān)事會以業(yè)務執(zhí)行調(diào)查權(quán)和異常事件調(diào)查權(quán)，并將調(diào)查結(jié)果報告股東會，變事后監(jiān)督為事前、事中監(jiān)督。保證監(jiān)事會在形式上和實質(zhì)上的獨立性。應賦予監(jiān)事會停止請求權(quán)，并以司法上的上訴權(quán)予以保證，即當董事會執(zhí)行業(yè)務有違法、違反公司章程等行為時，監(jiān)事會有權(quán)通知其停止，如董事會不停止，監(jiān)事會可向法院起訴，由法院以假處分命令其停止。再次，健全對監(jiān)事會成員的激勵約束和淘汰機制，各方應對自己的監(jiān)事代表制訂詳細的工作要求，并根據(jù)監(jiān)事代表工作好壞進行額外獎勵或處罰。

4. 建立和完善經(jīng)理市場，改革現(xiàn)行企業(yè)領(lǐng)導考核、選聘制度

要培養(yǎng)一個發(fā)達的經(jīng)理人市場，為經(jīng)理人市場建立良好的市場法治環(huán)境。國有企業(yè)的經(jīng)理應當逐步改變目前組織任命的方式，而主要在經(jīng)理市場上選拔。當前應當做好高級經(jīng)營人才資格認證工作，加快人才信息庫的建設。

5. 完善注冊會計師審計制度

首先，應當改革審計委托制度，將目前由管理當局委托改為董事會下屬的審計委員會選擇事務所、支付審計費，從而提高審計的獨立性；其次，應進一步完善審計準則體系；第三，應加強注冊會計師職業(yè)道德；第四，有關(guān)管理機構(gòu)應加大對違規(guī)事務所和注冊會計師的處罰力度；第五，加強對上市公司更換事務所的限制，以避免企業(yè)“購買會計原則”。

6. 加強證券監(jiān)管以及其他法規(guī)的執(zhí)行力度

特別應在借鑒國外經(jīng)驗的基礎上，盡快制定較為完善的上市公司披露規(guī)則，加強《會計法》的宣傳和執(zhí)法工作，明確董事長應對會計資料的真實合法負責。