國有企業(yè)治理失效的對策探析

[摘要] 目前，國有企業(yè)在完成公司制改造后仍以國家為投資主體，國有資產代理人虛擬的狀況并未做根本改變，在產權上仍處于“超弱控制”狀態(tài)。要解決公司治理的失效，需要構建有效的對公司經理人內部、外部的激勵和約束機制，雙管齊下，才能提高國有企業(yè)整體的治理效率。

[關鍵詞] 國有企業(yè)治理失效治理效率

政府作為國有企業(yè)的所有者，對企業(yè)的管理層進行有效監(jiān)督，提高國有企業(yè)整體的治理效率問題一直是個難題。由于嚴重的信息不對稱，使得監(jiān)督成本過高。與此同時，無效的監(jiān)督可能使企業(yè)的管理層以企業(yè)的利潤為代價，尋求個人的私利。再者，政府控制企業(yè)的動機往往不是利潤驅動，因而以責任合同為基礎、以激勵為目標的局部改革受到嚴重制約。所以，如何解決公司治理的失效，提高國有企業(yè)整體的治理效率備受關注。

一、公司治理失效的現狀

我國國有企業(yè)公司治理失效表現在以下幾個方面。

1.控制權的扭曲

由于目前國有企業(yè)在完成公司制改造后仍以國家為投資主體，國有資產代理人虛擬的狀況并未做根本改變，在產權上仍處于“超弱控制”狀態(tài)。同時，政府作為國有資產產權代理人的特殊身份使其仍保留干涉企業(yè)運營的權力，以使各企業(yè)的運作服從政府的行政目標而不完全是資產所有者的目標，這也是通常所說的企業(yè)政策性負擔還沒有減輕，政企分開仍然不徹底，在行政上存在著對企業(yè)的“超強控制”。

我國高度集中型的股權結構，使公司的大股東控制了股東大會，進而操縱董事會和監(jiān)事會.由此導致了公司董事和管理層只向大股東負責，不是向全體股東負責。大股東利用經營控制權，忽視了小股東利益，肆意侵去了公司利益。

2.缺乏有效的監(jiān)督系統(tǒng)

按照公司法的規(guī)定董事會應該在監(jiān)督經理人員方面起到重要的作用。我國大部分國有企業(yè)雖然表面上采取董事會聘任總經理，并且進行監(jiān)督。而事實上董事會和總經理依然受到行政的干擾，他們的任命或多少受政府的控制和影響，并且除上市公司外董事長和總經理的職責經常出現重疊。這樣董事會由內部人控制，無法起到其應有的作用。所以使得監(jiān)督控制系統(tǒng)直接無效。這種表面化、形式化的公司制企業(yè)，違背了公司制企業(yè)基本的原則，自然難以達到期望的效果。

與此同時，董事會的成員組成不合理，董事會由大股東操縱，董事會內部人控制沒有形成健全、獨立的董事會來保證公司的正常運作，內部缺乏制衡機制。并且，董事會缺乏專業(yè)性分工。我國目前70%以上的國有公司董事會內部沒有分工明確的專門委員會

再者，監(jiān)事會的作用得不到充分發(fā)揮。《公司法》等法規(guī)在規(guī)范公司治理結構方而以股東價值為導向，相對重視董事會的作用而忽視監(jiān)事會的地位，導致了執(zhí)行過程中監(jiān)事開展監(jiān)督活動難以在法律上找到可操作的依據。并且，從監(jiān)事會的組成來看，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成但具體比例由公司章程規(guī)定。這樣，職工能派多少名監(jiān)事進入監(jiān)事會，最終還是由股東決定。

3.對經理人的約束進一步弱化

首先，由于董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數情況下董事長兼任總經理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過來倒是總經理決定董事會人選。其次，總經理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經理之間的雇傭關系，總經理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責。這就架空了董事會和股東大會兩個法定機構的權力。現實中，整個公司治理結構籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權的約束看不到了，而經營者的權力膨脹起來，轉軌中的“內部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產嚴重流失。

其次，在我國證券市場上，流通股在總股本中的比例較小，國有股高度集中，企業(yè)經理人員不面臨企業(yè)控制權被接管的壓力。大部分企業(yè)經理人員仍由政府任命而不是由市場決定，競爭性的經理人市場尚未形成，使經理人員所面臨的可能被替代的壓力大為弱化。

4.外部治理機制很難發(fā)揮作用

一是銀行等債權人對公司治理的作用較小;一是公司控制權市場尚未形成;二是經理市場對公司的監(jiān)督作用有限。

二．解決公司治理失效的對策

界定股東和經理人的角色，確定企業(yè)的商業(yè)化的目標函數，以及競爭性的、商業(yè)性的經理人選擇機制。但光有內部激勵還不夠，外部的市場約束可以影響企業(yè)的控制權和企業(yè)經理人的報酬和業(yè)績從長期和短期兩方面緊密掛鉤，同樣對提高企業(yè)的效率是必不可少的。這些外部約束機制包括：充分競爭的產品市場、資本市場和經理人市場，企業(yè)明確的法律責任界定，以及健全的破產機制。這些都是一個有效的公司治理體系的重要組成部分。很顯然，中國的國有企業(yè)改革所遇到的困難最主要的還是制度方面的問題。制度供給不足，無法形成有效的監(jiān)督機制，不能以制度和市場代替政府對國企的監(jiān)督，使得政府對國企的監(jiān)督成本過高，無法進行有效的監(jiān)督，而不受制約的企業(yè)經理人必然使代理問題蔓延，導致國有企業(yè)公司治理失效。

要解決公司治理的失效，需要構建有效的對公司經理人內部、外部的激勵和約束機制，雙管齊下，才能提高國有企業(yè)整體的治理效率。

1.公司治理的關鍵：制度建設

在不進行大規(guī)模私有化、無法徹底消除政府對企業(yè)干預的前提下，更應該強調國有企業(yè)公司治理制度的建設。

董事會成員應由股東大會選舉產生，并能夠代表全體股東的利益。應盡量避免由政府直接任命董事會成員。作為大股東代表的董事長，盡量不要擔任總經理。總經理應按照國際慣例，由那些懂經營的企業(yè)家來擔任。2002年國家經貿委發(fā)布的《上市公司治理準則》要求上市公司應建立獨立董事。在董事會成員中，逐步加大獨立董事的比例，對獨董們強化監(jiān)管，使公司的獨立董事名符其實。

在公司中，應建立嚴格的激勵和約束機制，強化董事、經理的責任，提高他們的薪金，造就董事、經理階層。公司的中、高層領導干部的任命，應該在公司的中、基層干部中提拔。這樣不僅可以加大公司員工的晉升空間，也可以公司管理人員更認可公司企業(yè)文化，降低管理成本。

按照《公司法》的規(guī)定，在股東會、董事會和經理之間，根據分權與制衡的原則，健全公司治理的組織機構。完善監(jiān)事有效監(jiān)督的激勵制約機制，充分發(fā)揮監(jiān)事會雙向監(jiān)督的作用;建立和規(guī)范可以追究董事(董事長)和總經理責任的議事規(guī)則和決策程序，保證所有權的真正到位。在監(jiān)事會成員中，股東代表應由股東大會選舉，職工代表應由職工代表大會選舉，嚴格選舉程序，提高監(jiān)事的素質。監(jiān)事會成員應嚴格履行職責，行使對公司行為、董事及經理行為的監(jiān)督，充分發(fā)揮監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。

2.建立現代企業(yè)委托—代理問題的外部治理機制

外在于企業(yè)的制度安排，可以稱為外部治理機制。主要針對信息不對稱問題，同時也為企業(yè)經理提供外在的激勵和約束；現代企業(yè)成長過程中，隨兩權分離而發(fā)展起來的一些制度安排為解決現代企業(yè)委托－代理問題創(chuàng)造了三方面外部條件：競爭性產品和要素市場、競爭性的經理市場、競爭性股票市場。這三者構成了現代企業(yè)的外部治理機制。

(1)健全資本市場，充分發(fā)揮資本市場的監(jiān)督評價功能。由于在有效資本市場上，公司的股票價格反映了資本市場參與者經過多方收集信息、綜合分析對公司未來和現狀做出的一個評估值，是市場對公司未來收益能力的評價。如果企業(yè)經營者追求個人效用最大化，投資者就會選擇用腳投票，在市場上賣出股票，投資者可以對企業(yè)的欺騙和操縱行為形成有效約束。

因為投資者和籌資者之間的信息是不對稱的，同樣會面臨資本市場上的逆向選擇和道德風險問題。完善資本市場，可以防備逆向選擇和道德風險對投資者利益帶來的損害，保證信息的真實性和及時傳遞，并對企業(yè)的經營績效進行動態(tài)評價，使投機者、造假者、做市圈錢和盲目性擴張等不符合市場邏輯的企業(yè)能夠被識別、被驅逐，使優(yōu)勝劣汰的市場法則通過利益體的參與得以實現。因此，治理結構的規(guī)范和完善需要一個健全的資本市場與之相適應。所以，健全資本市場，充分發(fā)揮資本市場的監(jiān)督評價功能，完善企業(yè)外部治理結構體系是解決國有企業(yè)治理失效的重要對策。

(2)培育發(fā)展經理人才市場，加快經理的職業(yè)化建設。對企業(yè)家才能來說，企業(yè)家市場的有效性（企業(yè)家才能的交易成本）就是決定企業(yè)家市場選擇的關鍵因素。在一個運轉良好的經理人市場上，經理市場在現代企業(yè)制度下對公司經理經營行為具有很強的行為約束力，是降低現代公司的代理成本和控制代理風險的主要手段。經理人的機會工資會受到企業(yè)績效信號影響。他在任一時期的契約工資會受到以前各期經營績效的影響。而在當期的實際績效會完全施加在以后各期的績效預期值中。但我國目前一方面缺乏客觀評價經理人員市場機制，另一方面在經理人員仍主要由上級人事部門直接任命的情況下，導致競爭性經理人才市場的發(fā)育遲緩和經理人才市場的缺乏，使經理面臨的競爭威脅和約束受到嚴重限制。因此，除總經理應該由董事會聘用外，培育發(fā)展經理人才市場，加快經理的職業(yè)化建設是解決國有企業(yè)公司治理失效的對策。

(3)重視銀行等債權人對公司治理的作用。我國企業(yè)的債權人，大部分是商業(yè)銀行等金融機構。目前，為加快國有企業(yè)債轉股的步伐，較好地實現減持國有股。我國政府采用資產管理公司的辦法，由資產管理公司剝離銀行的不良貸款，并由資產管理公司將不良貸款進行經營，轉換成股權，由資產管理公司持有公司股份。這一變通雖暫時解決了法律上矛盾，但資產管理公司這一暫時存在的機構，最終要股份出讓，退出市場。因此，要根本解決公司債權重組實現債轉股，應對《商業(yè)銀行法》做出修改，允許商業(yè)銀行對公司的投資行為并依法持有公司股份，以此發(fā)揮銀行等債權人對公司治理的作用。

3.健全完善企業(yè)家的激勵監(jiān)管機制

(1)健全內部激勵機制。第一，實現股權的多元化，逐步改變國有股“一股獨大”的局面。我國市場機制發(fā)育不健全的情況下建立高度分散的股權結構，存在大量“搭便車”的現象，對股東的利益難以最大化，而且相關者的利益也沒有保障。所以應該建立多元化、比較穩(wěn)定的股權結構，將國有股部分轉移給一些法人團體，讓他們持大股，直接參與公司內部治理。各法人為了追求自身集團的利益，從而形成激勵約束機制，使公司的內部治理更有效。第二，建立有效的經理人行為激勵機制。在公司的內部對經理人可以實行年薪制、股票期權制、報酬和業(yè)績從長期和短期兩方面緊密掛鉤等。充分調動經理人的積極性，提高公司治理的效率。

(2)完善經理人的約束機制。健全董事會領導下的總經理負責制，強化董事會的職能與作用，切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，加大監(jiān)督力度，實行對經營者的合同約束、偏好約束，實現對經營者的法律約束、道德約束和市場約束，強化企業(yè)黨組織及職工代表大會對經營者的制約與監(jiān)督，進而形成規(guī)范的公司治理結構。

應該建立一套開放式的數據庫，將企業(yè)家工作中的全部資料收錄管理。企業(yè)家的工作，應依據中國證監(jiān)會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，以及相關規(guī)定，對其進行定期評價。任何一個股東，都可以通過自己的股東身份登陸數據庫，查看企業(yè)家的工作表現。互聯網的出現與商業(yè)運用，為全體股東監(jiān)督獨提供了快捷、準確的平臺。這一平臺，也可以成為全體股東評價企業(yè)家的有效工具。

綜上所述，要解決公司治理的失效，需要構建有效的對公司經理人內部、外部的激勵和約束機制，雙管齊下，才能提高國有企業(yè)整體的治理效率。

本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。