家族企業：如何建立有效的董事會

多數情況下，董事會成員僅為家族成員，即使有非家族成員的經理人或外部董事，董事會都很少真正發揮作用，大部分決策權集中在少數家族大股東手中。家族經理人也往往拒絕建立真正意義上的董事會并使之有效運作

明確董事會的功能

在現實中，家族企業普遍存在股權高度集中、董事會虛置的現象。根據調查，在我國民營企業中，私人股份所占比例平均在90％以上。其中最大股東的所占比例高達66%，處于絕對控制地位，再加上企業主的家族成員所占股份，其股份總額可達企業總股份的95％左右。高度集中股權導致董事會被家族內部成員所控制，在決策機制上，大部分采用“家長式”集權決策，企業文化表現為一種“老板文化”，阻礙了企業可持續發展。董事會形同虛設，不能真正起到決策與監控作用。

一些家族企業建立董事會僅僅是滿足法律上的形式需要，并沒有明白董事會的真正作用。董事會的主要功能是代表企業股東利益，監控公司長期戰略，成為主要經理人的咨詢顧問，并反饋其經營行為，實施戰略能力評估。此外，建立董事會并使之有效運作，還需考慮企業特定的發展階段以及特定的需要。中小規模家族企業，由于大多數由股東管理，企業一般不可能聘請高水準的職業經理人加盟，董事會的有效運作在于其咨詢建議以及目標反饋功能。當企業發展到較大規模發展階段時，董事會的功能才都得以發揮，尤其是專業經理人擔任了主要管理職務時，需由董事會代表股東利益。

分清所有權與經營權

家族企業的主要特征，在于少數幾個家族是企業的主要股東，同時也擁有企業的經營權，因此家族企業一方面必須透過董事會席次的取得掌握所有權，同時必須實際經營公司，將經營權傳遞至下一代，才能維持該家族對企業的控制力。當家族對企業所有權與經營權的控制力有所改變時，其對董事會的運作功能，以及企業的經營方向，必然有重大影響。

由于家族管理往往缺乏規范的管理制度，造成董事會與管理層的權力界線不明，經理人的專業特長難以充分發揮。規章制度還不完善，控制手段不健全，內部溝通不暢通，沒有科學的激勵機制，這些都會使所有者及董事會不敢完全放手讓經理人充分地行使日常經營管理權。此外，少數企業主過強的控制欲望，阻礙了家族企業的正常經營。家族企業要實現質的飛躍，必須重視所有權與經營權分離。

因此，家族企業要嚴格區分董事會與經營層的關系，分清所有者與經營者的責任，真正放手經理人進行大膽經營，為股東創造財富，為員工謀取福利，實現共贏的局面。

建立規范的議事機制

家族企業建立董事會后，并不意味著就高枕無憂，而是要立即按照現代公司治理結構的科學管理模式，建立健全內部各種規章制度。按照董事會領導下的總經理負責制，家族企業外聘的總經理要向董事會負責，在章程中明確規定職業經理人的責權利，從機制上約束家族成員越過董事會或總經理而對企業經營活動進行干涉的行為。

建立規范的議事制度，一方面可在一定的程度上防止家族意志的無限擴大，提高董事會的獨立性;另一方面，可以促使家族董事會成員改善知識結構，為科學決策創造條件。

建立規范的議事制度離不開從外部引進獨立董事。獨立董事在董事會決策制度中占有重要地位，獨立董事的積極參與是董事會會議進行有效決策和獨立決策的重要保證。規范的董事會議事機制對于改善家族企業的治理至關重要，是董事會充分發揮董事會決策作用的關鍵因素，也是董事會有效性和獨立性的重要保證。從本質上講，董事會就是一個通過董事之間的議事溝通、達成共識后共同努力經營管理公司的機構。

通常情況下，董事會成員中家族成員占2一3位較為適合。但是任何事情并非絕對，如果家族成員有良好的專業背景與豐富的經驗，能對董事會在戰略、財務、管理監管上提出真知灼見，家族成員占多數未必不可。理想的非家族董事是那些富有經驗的、獨立的外部董事，即那些與企業、家族沒有利益沖突的個人，同時，在那些有益于公司的發展領域中，他們具備經驗，且熟悉家族企業內在的優勢與劣勢、繼承與發展、事業規劃、家族動力等問題，對高級經理人面對的問題和困惑有清晰的見解和經驗。這些外部董事通常包括企業的法律顧問、會計顧問與管理咨詢等。

實施規范議事機制，有利于家族董事會幫助企業形成策略，既可減少家族內部沖突，又可幫助被繼承者解決復雜的挑戰性問題，形成公司長期發展目標。

制定繼任接替計劃

在創業初期，家族企業在經理人員的選聘上，優先選擇家族內部成員，非萬不得已的情況下不愿聘請外來經理人員，更不愿聘請專業的戰略顧問。家族企業的管理層通常由內部人控制，一旦企業出現意外，在接班人上經常會出現斷檔現象。

我們知道，雇用和解雇CEO是董事會最熟悉的任務之一。董事會定期對CEO繼任事宜進行決策。當沃達豐的Chris Gent宣布一年后退休時，董事會成員不得不匆忙地尋找繼任者;菲亞特的董事會則更加忙碌——他們在兩年時間里聘用了5位高層主管。1996年，當一架載著美國商務部代表團的飛機在巴爾干墜毀，ABB和其他11家公司不得不馬上招聘新的高層主管。在空難的悲痛和混亂的同時，這些公司不得不制定并實施繼任計劃。此類不可預見的事件對于任何規模的公司都可能是破壞性的打擊。

擁有完備的繼任計劃，對家族企業來說，是百利而無一害。擁有了繼任計劃后，董事會在需要決策時可以快速而自信地采取行動，在必要時可以立即加以實施。當然，擁有完備的繼任計劃可以保證公司盡量不受外力干擾，同時也是提升股東價值的方法之一。

家族企業人才管理應該突破防護性的“替代”計劃。它要求建立更為深厚的人才儲備以滿足組織的需求，并且將公司的戰略議程和核心流程與領導的能力、評估和發展相統一。它是一種包含董事會對管理高層評估的系統途徑，通過利用董事會的觀點增強公司的領導能力。

當今商業組織的復雜性意味著董事會不能局限于只負責CEO級別的繼任計劃，而需發展到更廣范圍內的人才管理和領導能力發展。由于一些公司經濟規模巨大，并且商業的復雜性要求維護和發展股東價值的一致性，因此更多的董事會正在規劃整個公司的繼任計劃。

董事會的作用在于保護和增加股東財產，并確認企業行為道德而公平。董事會必須信任管理團隊的工作，但也必須對其工作進行驗證。在新的時期，家族董事會必須重新確定其角色和運作方式，不但要確保股東資產增值，而且要規劃好繼任接替計劃，從而更為有效地持續開展工作。