德勤：跨國公司在華并購整合的七個關鍵問題

有人說只要有錢，傻瓜都能買下一個公司，然而真正的挑戰在于如何落實收購的成果。衡量收購成功與否通常取決于為收購方股東所創造的價值。歐美國家根據每年并購調查研究得到相當一致的結果：大約20%-30%的收購真正創造了價值，大約50%的收購非但沒有創造價值，有些還起到了相反的作用，余下的那些收購只創造了很少的價值。這種現象已經被歐美國家所公認，人們正在花費相當大的努力來提高整合收購中成功的可能性。德勤在過去十年的研究中發現：公司并購整合能力正在逐步提高，然而成功率仍保持相對的穩定。這可能表明，并購的競爭越來越激烈，導致達到并購成功的門檻越來越高。

歐美學者曾經針對兼并通常不能增加實際價值的原因進行深入的研究。德勤的研究表明，人們往往會沒有很好的掌握以下幾點要素：

● 不偏離并購策略；

● 關注協同效應與價值驅動因素；

● 盡早并盡快建立并購整合架構；

● 盡早并不斷防范員工的流失；

● 協調組織架構內的角色和責任；

● 保持在并購過程中的交流。

我們明白在中國還有其他復雜情況，我們的研究和經驗表明以上談到的幾點要素同樣也適用于中國境內的并購業務。然而中國還有一些比較特別的問題，我們將在下面詳述。基本上，有7個關鍵點，它們可分為三大類：“在整合公司的控制內”、“在整合公司的控制外”和“兩者兼有”。

在中國，處理并購整合的競爭程度可能稍低于歐美國家，按照在并購整合中與創造價值之間關系密切的程度排列，最重要的三點是：目標公司的整合程度；盡早地任命足智多謀的整合主管；結構一體化的進程。

首先，目標公司的整合程度并不一定意味繁重業務的整合，但卻意味母公司流程的采用與執行——不僅包括公司的控制流程，而且包括核心生產工藝或業務流程。如果無法做到這點，對要遵循歐美國家法規條例的母公司可能產生很大影響，當然還會導致收購預期中的技能或知識轉移失敗。

第二，在中國整合主管的任命（指的是專職于整合和其流程而不對其他日常業務負責的主管）是一個成功整合中的關鍵要素。重要的是整合主管要足夠資深，而且對收購方充分熟悉，以便他們能夠在需要的時候對決策產生影響及取得所需資源。通常，收購方會任命一位總經理既負責公司管理又執行公司整合。然而，同時負責這兩項艱巨的工作可能會使總經理的負擔過重，其結果就是無法將兩項工作做得盡善盡美。

第三，整合的進程有無充分的構架和計劃十分重要。這要與并購整合中的關注度、速度和明確度相結合。當整合的目標明確、目的和基本思路確定、工作的優先級秩序安排得當等等之時，一個能夠推動整合和轉變的完整框架就產生了。

文化和文化的整合是一個看似不重要但有時卻很致命的因素。文化問題滲透于企業的方方面面，與外派主管的經驗往往有很大差異。在實際每一步整合步驟中，文化都應該被考慮進去并用來推動完整的收購目的。

問題一：是否和母公司制度保持一致

一般情況下，即使是收購一家歐美公司在中國設立的子公司，目標公司也未必能符合收購方在公司匯報、財務和運營方面的標準。有一系列與之相關的問題在收購流程中經常被低估：

● 為了取得一致性，通常我們需要耗費更多的資源，這些資源在收購模型中都被視作是一項新的支出；

● 為達到一致性需要涉及流程支端末節的改變；

● 對于被收購方來說，他們可能完全無法理解采取新措施的意義，并且不會將其視作是一種增值行為；

● 有些改變從交易結束那天起就必須開始執行，有些則可以在一段時間內實施或解決。

為了達到一致性需要付出努力并且產生成本

在收購時，人們通常總是趨向于把目光聚焦在正面收益上，如合并后產生的成本協同效應，增長潛力，可能帶來新技術、新產品和新服務等等。一般很少會關注那些由于合并而產生的額外支出，比如通常一個新任財務經理會被派往中國被并購的子公司，由此自然要產生相應的成本。然后你會發現，變革往往逐步深入，包括提高員工技能、改變業務流程、確保流程完整并且準時完成——變革可能不局限于財務部門，也需要其他部門共同執行與以往相同或不同的流程來確保與母公司的制度一致性，以及達到向母公司提供準確的信息的一致性。如果忽略這些新增成本，將會導致交易后的經營業績與期望不符。

為達到一致性需要涉及流程支端末節的改變

當兩個公司合并時，他們之間總會有差異之處需要改變，例如在財務報表方面。通常這些差異可以基于公司內部已經獲得的數據而得到解決。但在中國卻并非如此。收購方需要運用新的業務流程來跟蹤、監督和匯報，如工作流程，供貨商績效，客戶管理或原材料消耗。用當地的ERP系統來整合并且安排這些流程和相應數據可能會比較困難，并且可能需要大量的數據輸入工作。實際上，通常這些關鍵信息在以前是通過中文手寫的方式存檔的。

有時，問題可以采用母公司內部大規模的更換系統來解決。當然這取決于系統在中英文之間的轉換，當地的配置和系統的靈活性是否適合新的業務。然而在被收購公司還沒有達到一定規模的情況下，這樣可能需要花費時間而且也不一定真的恰當。

當地企業對一致性要求的理解

中國的企業，尤其是私營企業，對大多數歐美公司的一系列要求特別不理解。因此這就需要花費大量的精力來制定期望值，盡可能正面地做好銜接工作。這聽上去可能很有挑戰性，然而更為常見的是公司治理、匯報和合規性體系的改善會產生很多附帶效應，例如使之前無法做到的對客戶、產品和項目營利能力的評估變為可能。在一個人力資源缺乏的環境中，能夠專注于營利能力最大的一塊業務將使管理層更快速顯著的掌握效益。

為了做到這一點，在中國的收購方可以運用一些關鍵可行的方法。一是簡單培訓，向員工解釋目前企業的現狀、需求和利益所在，同時向他們提供所需技能技巧、工具及模板，并且在培訓結束時頒發合格證書予以承認和鼓勵。另一種做法是選拔一些員工，把他們調派到一個已經走上正軌的兄弟公司。出于成本和簽證方面的考慮，如在國內有這樣的調派地，一切就更為簡單，但如必須要把員工派往歐美等地培訓的時候也是可以考慮的。這樣的培訓所需的時間并不長，一般也就一個半月，但是卻能夠樹立一個典范，他可以對國內的同事起到正確的示范和宣傳作用。這樣做比直接在被收購的中國企業內一點一點地進行解釋作用要大得多。

確定變革的優先次序

有些制度的一致性是沒有商量余地的，在交易結束時就必須開始執行，包括匯報制度，現金管理制度或是否遵循反行賄法令或相關法律。其他事項（取決于收購的規模或其他問題）也許可以有更充分的時間來實施，例如薩班斯法案。我們要針對整合活動制定一個符合邏輯的，分階段的計劃，并且要做出一個能隨時依據商業環境變化而改變的時刻表。

問題二：不同的管理體系

歐美公司的觀點認為，依據中國公司的組織結構來做出一系列自然的假設，并因此相信已經了解這個公司如何運作是相對簡單的。然而一系列案例把這些假設徹底粉碎了。

收購方盡可能以標準的方法去組建和管理組織結構，并且盡可能大規模重建現有的組織結構。快速重建的相關風險應該被小心衡量。重建中最迅速破壞合并價值的方式是顛覆對現有客戶的服務方式，而現有的組織結構正是以服務客戶為目標而發展設定的。所以，某些細節需要被考慮和計劃：

● 理解現有的系統如何運行；

● 考慮真正最適宜的組織結構，可能是新舊結構相結合的形式；

● 努力為組織結構的改變做好培訓及準備工作，準備勸退那些會破壞組織結構變更的員工，并為他們提供能保留顏面的安置方法。

問題三：處理總部的期望

在歐美公司的董事會議程上，中國事務總是排在靠前的位置。而收購方對短期內盡量取得預期目標的期望通常也同樣高。一個中國知名公司顧問最近表示，在中國每個交易過程步驟所花的時間，大概都是歐美國家的三倍。這一觀點得到很多人士的贊同。

除了讓有野心的董事會理解交易的復雜性和時間表，在許多大型公司還有一個復雜問題，那就是可能存在多重性矩陣式的組織結構，導致了多重利益相關方的相互競爭。

另一方面，有時在中國一個新的收購目標成為非常有吸引力的參觀目標。事實上整合主管能扮演的一個重要角色就是作為處理來自總部要求的關鍵人物（無論是為獲取信息還是參觀的要求），及減少對收購目標的騷擾。

從一系列整合主管得到的意見是，主動召集各利益相關方，并和他們盡早溝通整合進程、解決問題及制訂務實靈活的時間表。一個北美制造型企業收購了一家中國同行業的制造型企業。當收購交易結束，收購的消息已經傳遍母公司，眾多的參觀和考察要求從公司總部的不同部門傳來。整合主管并未回絕這些要求，而是對這些參觀表示歡迎，但他表示，目標公司所處的是非常不同的經營環境，至少需要6周來了解情況，隨后才能有所作為。事實上，大部分要求的參觀從未發生。

問題四：當地制度、法律

和各利益相關方

同大部分其他國家類似，你必須向中國的各級政府和行政機構申請和咨詢，且可能需要得到他們的正式批準才能完成收購交易。

在中國，經營者需要系統地識別有關的利益相關方和各自的職位，有計劃地主動發展與管理和這些利益相關方的關系。這些利益相關方在收購交易結束后通常對收購的業務、其營運能力、其競爭者和相關競爭中優勢和劣勢都有很深遠的影響力，他們不僅在整合和經營收購企業時需要被考慮到，而且記住一直要經常咨詢他們。對這些利益相關方的忽略很危險！如果你內部沒有應對這些利益相關方的能力，那么要尋找某些能幫助你的人去做。

除了這些利益相關方，收購可能還伴隨著一些不可預見的地方性義務。在中國一些成功的收購方甚至正在研究處理這些義務的方法。一些收購方計劃建立專門的團隊去幫助當地團體承擔基礎設施建設，如學校和醫院。

一個著名的零售商驚訝地發現，在交易結束時有些被收購企業的供貨商出乎意料地停止向被收購企業供貨。原來是這些供貨商對他們的客戶被收購或被賣出的情況了解不多，因此擔心收不回貨款。

這個問題不只適用于供貨商。客戶、員工、當地政府、主管部門和其他利益相關方，也會對收購可能或應該對他們意味什么沒有清楚的認識，或與收購方持有不同的觀點。這兩種情況下，我們雖然很容易對受眾群的理解程度做假設，但確保信息和內容被解釋清楚是很重要的。在并購的過程中，向供貨商和客戶“路演”會有所幫助。然而，由于受時間的限制，這些溝通通常側重在最主要的幾個供應商和客戶中進行。另外，供貨商和客戶之間會進行談論（在中國沒有秘密），因此你對一個人說的話或你怎樣對待他將會被傳到其他人那里。

問題五：稅務

在中國的整合中，稅務既重要又復雜。如果不考慮在設計和做交易時需決定的交易架構問題，有四個要素應該被考慮：最優化合并稅務計劃以到達稅務利益最大化；理解和計劃在整合過程中稅務的影響；確保理解和評估任何潛在的非經濟或政治性的稅務影響，使計劃順利實施；建立可以支持稅務計劃的可用數據，分配完成任務需要的重要資源。

● 最優化稅務整合計劃 這個最優化很實際地包括: 可操作的整合計劃的制定、決定；針對合并成本、沖銷和冗余安置的最佳處理方案。以下舉例發生過的問題，但并不僅限于這些問題：報廢的存貨；品牌的招牌、標志和符號的替換；固定資產稅收和關稅的有效轉讓；重組費用。

● 理解稅務的經濟效益影響 收購可能會引起許多與資產產權轉移有關的稅務影響。另外，新的所有者有不同的風險偏好。比如：如果企業曾經一直低報和少繳納員工個人所得稅，新的所有者如果希望確保如實申報和交納了個人所得稅，就肯定意味要支付更多的稅給政府，并且也需要增加職工的工資，以確保他們到手的工資和原來一樣多。另外，增加工資可能引起政府對以往是否少付的疑問，潛在地會導致負債增加。

除了上述少繳納稅款的問題外，中國公司經常基于現金收付實現制計稅而不會預提稅負。成長性的企業會造成稅負看起來持續性偏低，這是因為稅負滯后于收入和利潤的增長。應用正常的稅負預提政策可能會減少目標公司的會計利潤。

中國公司，特別是私有企業的法律結構很復雜。法人實體的簡化很吸引人并可能帶來增值，然而如果在這方面出錯，其代價將非常高。任何變化都應預先在重組前仔細計劃以保存現有的稅務屬性。

最后，稅務合規成本可能會通過收購而改變，這將對企業管理成本造成直接影響。

● 理解非經濟性的稅務影響 在中國，很多特定的稅種上交給地方性政府，其中的部分是地方政府與中央政府共享，稅種上繳對象的變化將對以往收稅的城市產生重要的影響。

因此，一些經營上的變化（如總部的所在地）可能產生不良影響。在這種情況下，公司并購后迅速成為當地稅務審計的目標也不足為奇。如果沒有事先預期并做相應準備，這個稅務審計過程將會很耗費時間，并給公司帶來諸多不便。

問題六：溝通和培訓

溝通在任何整合中都是一個重要事項。通常并購方會定期持續地交流，在溝通中建立相互之間的信任，至少在最初要使用多種渠道以最適合的方法面對每個利益相關方，側重利用目標公司通常的交流方式、語言和渠道，使受眾能以熟悉的方式聽到新的消息。

然而，在中國還有一些事項需要考慮并積極準備：組織廣泛的溝通和雙向交流可能對組織來說是新鮮事物，經理可能需要通過培訓來實行這些溝通；并購可能對很多利益相關方是個新概念；賣方可能仍持有目標公司的股份，因此并購方要處理好與原所有者的關系。

在中國做溝通和培訓花的時間往往是歐美的兩三倍。溝通方面，需要培訓企業的經理傳達同樣的信息，通常一個一到兩頁的簡介很有用。同時，在培訓方面，應當側重于整合的價值及培訓與個人未來是如何相關的。當國外公司收購當地公司，語言和軟技巧培訓通常對兩方都很重要。

在并購后難免遇到的高壓環境下，最重要溝通渠道之一總是通過原來的中層經理傳遞信息，及用該方式去解決標準問題和提出新問題。這樣能使職工從他們最熟悉及最信任的人那里得到信息和釋疑。

在中國的一個新挑戰是，很少會在目標公司里嘗試使用雙向溝通機制。另外，當不受歡迎的消息從母公司傳來時，各部門經理們也可能在對安撫員工的反應方面沒有很多經驗。因此，必須提供培訓和仔細的準備以使這個溝通渠道奏效。部門經理們可以互相溝通，但是領導者的支持很重要，領導者在溝通過程中的露面將增加員工的信心。

當然，正確處理內外部溝通取得的利益將擴展到整合之外，因為它將是一個對組建和發展新合并的公司很有價值的機制。

在中國，尤其是私有企業，通常會在出售企業后在其中還保留一部分股份，也許只是因為賣方不想完全失去與自己創建的公司的聯系。即使不存在正式的股權關系，目標公司的高層管理者和其以前所有者仍會保持很密切的關系，因此將會發生信息外流，甚至有時候他們會向前所有者進行咨詢。

作為新公司全部或主要股份的持有者及企業核心技術的持有方，很容易以自身希望的方式設定內控機制和開展經營。然而，賣方可能對如何經營企業有不同的認識，而且由于其對業務和員工仍有很深的影響力，他的個人想法會左右仍在這家公司任職的成員。

收購方在中國會遇到以下不同情況：有一個心急的賣方期望企業在頭幾周內達到跨國公司的生產標準。當他們感到無法達到預期效果時，就在機場攔住收購方的董事會成員，向他們抱怨派來的管理層能力不夠，非常出乎那些資深且很有能力的總經理的意料。

許多例子中，老股東破壞和阻止新股東做出決定，并使新股東的政令很難執行或無法執行，有的發現如果在合資協議中沒有載明的事項就無法施行。一個無法預期但是經常發生的事情是合資協議可以涉及非競爭協議。一個美國公司從一個成功的企業家買了一家私有公司，并簽訂非競業條款補償這個企業家一筆錢。交易結束后不久，賣方找到收購方，建議為了不讓自己的妻子、侄子及其他親屬達成非競爭條款，收購方還要支付額外的補償。

收購方的底線是和賣方在業務方面進行溝通、磋商和告知，如何提議去經營和改變企業是很重要的，這可能沒有寫在合同上或被正式要求過，但是可能對你完成目標的能力有重大影響。建立信任是改進關系的唯一途徑。要誠實和不要玩花樣。

問題七：不可預期的事件

在中國工作的外籍人士中廣為流傳一句話：“任何事都有可能發生。”它的意思是任何事不管多么不可預期，都可能不經意地發生。

在中國，總會有意想不到的阻礙狀況發生在一些收購案中。面對無論多么令人吃驚的事情，都需要自信，耐心地理解其根本原因（可能不會太明顯），并有決心來決定行動以及時處理并最后解決問題。當然，處理問題前一定要意識到事情可能變化得非常快。

完整的黃金法則是：

1.在中國任何事都有可能發生；

2.沒有事情是容易的；

3.當你樂觀時，參考第2條；

4.當你悲觀時，參考第1條。

對企業來說，在中國進行有效的和創造價值的企業并購，與在歐美一樣至關重要，甚至在避免價值減損方面顯得尤為重要。在此過程中會面臨與歐美同樣的挑戰，并且無疑會遇到當地額外的特殊問題和細微差別。

我們得出的一個最重要結論就是，盡管很艱難，但是在中國進行企業收購并且創造重大價值是可能的。這些挑戰是可以控制的：需要一個有條理的計劃，資深的領導階層，辛勤的努力，經驗，學習，以及有計劃的步驟連同一個具有開放思維和清晰的頭腦來讓它們運轉。