歐洲“野蠻人”手段啟示中國

2007年10月8日，持續了近八個月荷蘭銀行收購戰落下帷幕，荷蘭銀行86％的股東接受了以蘇格蘭皇家銀行（RBS）為首的財團的收購報價——711億歐元，成就了歐洲銀行史上規模最大的一樁并購案。此役塵埃落定，在全球形成了新的金融市場競合態勢，同時也為中國的資本提供了新的機遇。中國資本在“走出去”戰略當中應當上升到一個更高的層次，從而融入到國際資本極具競爭力的核心領域，占領制高點

711億歐元“搞定”荷銀

2007年2月21日，對沖基金TCI向荷蘭銀行（下文簡稱荷銀）股東發表公開信，要求董事會考慮拆分或出售。

僅一個多月后——2007年4月，荷蘭銀行便收到以蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland，即RBS）為首，包括比利時荷蘭富通銀行和西班牙桑坦德銀行的財團（下文簡稱RBS財團）的收購談判邀請信。此后的半年時間里，RBS財團和巴克萊銀行（下文簡稱巴克萊）展開了激烈的荷銀收購爭奪大戰。

起初，巴克萊銀行與荷銀進行著排他性談判。

4月23日，巴克萊與荷銀達成初步并購協議，巴克萊的出價是現金支付交易總額的37％，其余部分以換股的形式并購荷銀的全部股權，按當時巴克萊的股價綜合計算報價為675億歐元，并購完成后成立“新巴克萊銀行”。

荷銀董事會宣布支持與巴克萊合作，并設計對RBS財團的反收購方案。作為交易的一部分，荷銀還與美國銀行達成協議，將以210億美元把自己在美國的子公司——拉薩爾銀行出售給后者。

針對這一局面，RBS財團又一次正式向荷銀提出收購邀約，開價比巴克萊高出約10%。邀約提出以每股30.40歐元現金支付外加0.844股蘇格蘭皇家銀行新股——綜合折算為以每股38.40歐元購入荷銀股票，總價達711億歐元。

然而，荷銀卻出售了北美銀行業務，以對抗RBS財團的收購。

不久，荷銀董事會卻又撤回了對巴克萊收購邀約的支持，宣布“保持中立”。整個過程一波三折，但此時，RBS財團已經勝利在握。

2007年10月，隨著巴克萊銀行股價不斷下跌，其報價日益縮水，最終總對價下降到600億歐元，而RBS財團的報價仍然為711億美元，勝負已分。

10月5日，巴克萊收回了對荷銀的收購要約，原因是沒有足夠的股票預售要約。

10月8日，RBS財團正式確認收購荷蘭銀行。

在2008年第二季度之前，獲勝的蘇格蘭皇家銀行及其盟友將詳細探討如何拆分荷蘭銀行這個有183年歷史、1.12萬億美元資產和107000名員工的龐然大物。

“大鱷”緣何淪為“魚肉”

2006年，荷蘭銀行盈利同比增長7.7％，這與巴克萊銀行超過33%的增幅相比，顯得黯然失色。加之近年來歐洲市場上的股東們受美國股東行動主義的影響日益放棄了之前的靜止觀望狀態，取而代之以對沖基金的激進狀態，荷銀業績平平，引起了股東的不滿。

2007年初，隨著荷蘭銀行的盈利增長無法達到股東尤其是激進股東——對沖基金們的預期，其被出售的壓力與日俱增。也正是因此，規模本來不分伯仲的荷銀與巴克萊，在并購大戰中，一個淪為被購方，一個成為收購方。

從宏觀經濟環境來看，隨著本輪經濟周期邁過頂峰轉向下坡路，各大金融巨頭的資本再次過度膨脹。每當這時，其他行業并購機會減少，金融巨頭便將目光轉向自身，這已經成為每次經濟周期頂峰之后的并購第一大主題——他們會傾向于收購業績不好的銀行。

此役中，荷銀聘請摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟擔任并購顧問，經紀人為瑞銀集團和Rothschild’s。充當白衣騎士的巴克萊則聘請了花旗集團、德意志銀行和拉扎德公司擔任并購顧問，瑞士信貸和JP摩根擔任經紀人。當今國際市場上最強大的金融巨頭均參與進來，拉開陣勢浴血奮戰。可以說，歐洲市場上的收購案已經成為一種多元化、多方參與的形式。

鍥而不舍的動機

起初荷銀拒絕了RBS財團之前的收購要約，其管理層極力支持將荷銀出售給巴克萊。在這樣的形勢下，RBS財團又一次提出收購要約，它為什么在收購過程中如此鍥而不舍呢？

首先是RBS財團各成員戰略協同發展的需要。競購團的業務和分配方法與荷銀的業務互補性很強，這三家銀行完成對于荷蘭銀行的并購可謂是各取所需。

目前RBS超過一半的稅前利潤來自于英國本土，所以RBS想要荷銀的美國業務（即拉塞爾銀行以及投行業務）以擴張其在海外的生意。西班牙桑坦德銀行希望得到的是荷銀在意大利以及拉丁美洲的業務。比利時荷蘭富通銀行最想要的則是荷銀在德國的零售銀行和在倫敦的投行業務。

其次是阻擊競爭對手巴克萊銀行發展的需要。如果巴克萊和荷銀合并成功，新巴克萊銀行將成為服務于全球4000萬消費者和投資者的第三大金融集團，其實力不可小視。這也是蘇格蘭皇家銀行等歐洲巨頭誓言要奪得荷銀的一個主要原因。

方興未艾的影響

按照既定計劃，荷蘭銀行將被一分為三。蘇格蘭皇家銀行獲得荷銀的歐洲北美業務、企業銀行業務和亞洲業務;富通集團獲得荷銀在荷蘭本國的業務;西班牙桑坦德銀行獲得荷銀意大利及巴西業務。整個拆分過程預計三年完成，到2010年，荷蘭銀行的商標將會注銷。

“巨額現金收購”是此役的一大亮點，而此前的許多大收購都以交換股票的方式進行，比如2000年美國在線收購時代華納時，美國在線的股價已經嚴重被高估了，不到兩年之后就原形畢露，致使股東蒙受慘重損失。這次RBS財團幾乎完全以現金收購了荷蘭銀行，荷銀的股東們收到的是實實在在鈔票，所以，此并購的價值是很可靠的。

此次收購大戰還引發了新一輪國際銀行業市場的并購浪潮。

2007年4月25日，東亞銀行發布公告稱，通過認購馬來西亞銀行(AFH)新股及現有股份，入股該銀行25%的股份，涉及資金約18.63億港元。

2007年4月9日，在結束了歷時近一年的談判后，花旗集團以每股新臺幣11.8元、總價新臺幣141億元(合4.26億美元)收購臺灣華僑銀行。花旗集團將因此成為臺灣資產規模最大的外資銀行。

這一切說明了股東行動主義已經陸續在歐洲開展開來，即如果一家公司的業績連年不佳，機構投資者和富有的個人投資者會迅速行動起來，需求改組、兼并或分拆方案，高管隨之下臺。現在以TCI為首的行動主義對沖基金開始動搖歐洲投資者原本靜態等待狀態，在荷蘭銀行收購大戰的時刻，歐洲最大的通信公司——沃達豐也受到了股東的壓力，被迫考慮對資本結構進行重組。匯豐銀行也遭到了Knight Vinke的阻擊。再次證明，現在歐洲市場上的CEO們將面對美國式的貪婪、主動和冷酷的股東。

值得一提的是，作為收購方的蘇格蘭皇家銀行，承諾荷銀在中國現有11家分行將維持不變。RBS與中國銀行已有很成功的合作經驗，在其成功收購荷銀后，會與他們在中國的團隊緊密合作，維持這11家分行的業務。

RBS持有中國銀行近10％的股份，并與中國銀行簽有非競爭性條款，作為戰略投資者，RBS曾幫助中國銀行建立私人銀行業務部。此番收購后，荷銀在中國建立的若干家”梵高貴賓理財中心”都將轉給RBS， 而從RBS經營的歷史來看，貴賓理財、私人銀行一直是其業務強項。因此可以預計，在未來中國金融市場格局中，荷蘭銀行業務與中國銀行業務將出現競爭與合作的局面。

國際化戰略就是資本“走出去”

荷蘭銀行雖然是一個具有183年歷史的銀行集團，也不可避免地在這一收購大戰當中沉沒。歸其根本，不得不說是外國資本本身的利益驅使。在不斷提高的收購價下，其股東不可能不為其所動。因此，這也就預示著中國“走出去”戰略面臨著上升到一個更高層次的戰略機遇，“走出去”不再是產品的走出去，而是應該進入下一個最重要的階段，就是資本的“走出去”。換句話說，中國現在具有實施資本走入國際資本制高點的可能性。并且，我們只有靠資本“走出去”才能真正把我們長期的需要的未來的東西買進來。

現在的國際化戰略就是資本“走出去”，就是跨國兼并與收購。到國外我們需要尋找三個方面的東西。第一個是對國外市場的尋找，這個市場尋找我們是要找品牌、找現在有的銷售渠道。比如聯想買IBM，是買了IBM現有的渠道、品牌、客戶。我們在高端市場資本“走出去”第一步給我們帶來的是高端市場。第二個是出去尋找技術和管理經驗，這些東西使得我們可以把未來的優質產品帶給本國的消費者。第三個就是對國外資源的購買。

中國企業在經營穩健、對外開放的基礎上，現在要做的是資本更好走出國門，進入到國際資本最具競爭力的核心領域，并購或收購國外金融機構，在國際市場上掌握主動權。這樣最大的好處是，我們不僅能夠要求外國金融機構對我們進行股權開放，實施平等的開放政策，而且可以在外國金融機構中以股東的身份掌握更多先進的經營管理方式，更好地為中國市場上的企業服務。

中國資本要想能夠在國際資本領域并購中實現綜合價值最大化，應考慮將資本投入到國際資本領域的戰略性產業部門，例如金融業和高新科技產業。

截至9月，中國國家外匯儲備達到14336億美元，無論就存量還是增量來看，中國已經基本告別“雙缺口”時代。在這個過程中，世界金融資產也必將得到重新配置，中國必然會分得世界金融領域的相應資源和資產。因此，中國在強大的外匯儲備支持下，要盡量爭取掌控和利用國際優質戰略資源，而歐美金融業、高技術產業中最具競爭力企業的股權，正是這種寶貴資源。

從荷蘭銀行收購案中看出，中國同樣可以借鑒以RBS財團的各種戰略結盟的操作方式。

首先以組建財團的方式對國際資本極具競爭力的核心戰略性產業，如國際頂尖投行、商業銀行或者是高新科技產業等等進行并購，這樣不僅更能壯大自身經濟實力，而且能夠提高并購實現的可能性。同時，還可以通過對其參股乃至控股，實現外資向中外合資的轉化，使其子公司在中國市場上更好地為中國經濟服務。

其次要注意，荷銀收購案基本上以大額現金完成，對于被收購方來說更具有吸引力。中國資本在對外并購的過程當中，應該充分利用大量的外匯資源，提高并購的成功率，這也預示在日后的收購案中現金和股票收購的組合比例將可能會有所改變。

另外，中國金融市場的對外開放應該具有選擇性，優先考慮與自身具有良好合作、并對中國開放股權的金融財團，然后再將目標鎖定在具有長期穩定性的戰略投資者，對于一些以純粹投機為目的的財務投資者應采取限制或禁止的政策，以示禮尚往來和對等開放，維護國家金融安全。

需多方配合才能走好

中國企業要戰略性走出去，必須要得到中國的銀行和金融企業的大力支持。對于國內的銀行，目前貸款增長受到限制，向外發展也是一個重要的途徑。比如在中海油收購的過程中，工商銀行提供了60億美金、500多億人民幣的“過橋貸款” ，其中有些會最終轉成長期貸款，這樣的機會就是中國的銀行和中國的企業在國際化戰略中聯手走出去，這是非常重要的。

中國的資本市場發展已經經過了好幾個階段，當前，中國到海外收購基本都是用的真金、白銀收購。雖然我們的外匯實力非常大，但是我們在海外發展中還是應盡量多采用最經濟、最有利的資本杠桿，國際間最大的兼并收購大都不是現金的兼并收購，多數是拿自己公司的股票進行收購。股票本身應該成為我們的貨幣，很多國際資本市場兼并收購是以股票為動力的。

所以可以說，什么時候能夠完成中國上市公司的貨幣化，我們的國際化戰略才真正邁上了一個里程碑式的臺階，我們要認識到，企業最大的價值體現是企業的資本化和貨幣化。

我們也必須清醒地認識到，國際資本與中國資本的沖突也獎將在所難免。近年來，中國經濟的影響力已快速沖出亞洲，并開始影響到作為全球資本市場中心的美國和歐洲。

對于西方國家尤其是美國來說，中國的影響力無論是通過何種方式崛起，都無疑是種挑戰。正因為如此，近年來美國和一些西方國家不斷把企業并購等經濟問題政治化，拼命通過政治手段，企圖阻礙中國經濟影響力外擴。中國資本“走出去”顯然會對全球資本市場體系和秩序產生重大影響，甚至會觸動全球資本市場體系主導國的政治和戰略神經。

因此，中國資本“走出去”同樣需要中國政府給予大力支持，經濟、政治、文化等綜合配套形成組合拳。只有這樣，中國資本“走出去”的腳步才能更穩，層次才能更高，效益才能更好。