董事會如何與ＣＥＯ同臺共舞

如何調節好董事會與CEO的關系會對上市公司產生重大影響，一旦出現差錯，有時會具有極大的危害作用

在對全球2500家最大型上市公司的CEO繼任情況調查后，近期博思艾倫咨詢公司(Booz Allen Hamilton)得出結論:全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平，2006年離職的CEO不到半數是在正常情況下離職。其實，跨國公司中國區CEO非正常離職的情況也不鮮見，今年下半年以來，從UT斯達康宣布中國區CEO吳鷹離職，到雅虎中國CEO塞梅爾黯然離去，再到微軟中國CEO陳永正本人披露離職內情，CEO的辭職或下課，或多或少與董事會有一定的關系。就如吳鷹，他離職時發表個人聲明說:“我對董事會還沒有認真討論過公司下一步戰略前就急于要求我離開表示不解”，并對UT斯達康董事會做出這樣的決定感到遺憾。

董事會更換CEO是企業經營中再正常不過的事，然而，令人擔憂的是如今撤換CEO的速度有加快的趨勢。由于董事會能否與CEO成功合作對公司的發展起著至關重要的作用，因此，在越來越多的CEO遭到解聘時，人們不禁擔心，董事會究竟如何才能與CEO同臺共舞呢？

調整與CEO的關系

作為上市公司，首先必須建立現代企業制度。現代企業制度的突出特征就是構架了一個由股東會、董事會、以CEO為核心的管理人員以及普通員工所組成的結構系統。在這個結構系統中，各構成要素之間會發生各種各樣的錯綜復雜的關系，尤為突出和重要的就是董事會與CEO 之間的關系。董事會與CEO是兩個不同的利益主體，其中董事會直接代表股東會利益，對公司所有者負責，而CEO則直接向董事會負責，是經理層的最高代表，是公司經營權的象征。

董事會究竟應該對CEO充分放權，還是對其經營行為進行嚴格監控？應該保持信任與合作，還是監督與制約？由于采取的方式不同，結果也會大相徑庭。

要調節好董事會與CEO的關系，我們不妨先分析一下有關董事會與CEO關系治理的理論——委托代理理論與管家理論。在經濟人的人性假設下，委托代理理論認為，作為委托人的股東或董事會和作為代理人的經營者表現的都是個人利益最大化驅使下的理性行為，這也決定了兩者利益和目標的沖突;然而，管家理論則是一個基于社會學和心理學的角度來探討對經營者激勵問題的理論。在經營者是管家的情況下，用于確保一個有著個人主義特質的代理人表現出有利于組織的行為的機制不再需要，因為管家已被激勵產生了有利于組織目標實現的行為。管家理論更多地強調個體的內在動機無法量化，而委托人的股東自然希望經營者是自己資產的好管家，但問題是追求自我實現的管家到底是否存在？

通過對兩種具有代表性的治理理論的比較，我們可以發現，如何調節好董事會與CEO的關系會對上市公司產生重大影響，一旦出現差錯，有時會具有極大的危害作用，美國等市場經濟發達國家近年來諸多知名上市公司頻發財務丑聞便是明證。

在對企業所有者與經營者之間關系的研究中，對“代理人”和“管家”角色的絕對化并不符合現實的公司組織。因為董事會與CEO的關系并不是靜止不變的，而是隨著CEO 在其任職內領導地位和權力逐步穩固而發生變化。因此，董事會應定期對CEO的情況進行評估，適時調整與CEO的關系，才能保持公司不斷創造好的業績。當CEO 尚處于領導權力和地位發展初期，自利和自負心態尚未萌發，董事會可以借鑒管家理論思想，與CEO發展一種互相合作、相互信任的關系;而當CEO領導地位和權力得到展現和穩固以后，則應該借鑒代理理論思想，重點加強對CEO 的監督和控制，以防止或抑制CEO可能出現的機會主義行為和自負心態。

分離董事長和CEO的職能

在現實中，有些企業在領導人事方面傾向于“董事長兼CEO”的結構，認為這是“權力集中，加強領導，避免內耗”。實際上加強了個人說了算的人治，而非現代企業制度要求的法治。從全球情況看，投資者回報高出市場平均水平最多的是董事長獨立于CEO的企業，而CEO兼任董事長或董事長以前曾擔任CEO的企業，其投資者回報都相對較低。越來越多的公司認為，應該將董事長和CEO這兩個角色相分離，但在實際運作中卻遇到了很多困難。

按照現代管理的基本原則，現代企業必須實現所有權與經營權分離，才能實現權責分明、相互制衡，才能選拔最優秀的職業經理人來經營企業。由于董事會代表的是出資者所有權，CEO代表的是企業的法人財產經營權，因而在體現了兩權分離的規范化的現代企業制度中，董事長一般不得兼任CEO。

在現代企業的治理結構中，董事會給CEO下達任務并進行考核激勵。若董事長兼任CEO，則必然出現自己給自己下達任務、自己獎懲自己的情況。況且，在董事長兼CEO的情況下，企業缺少明晰的內部制衡，更由于權力的集中與獨攬，很容易出現內部人控制的現象。其結果自然是架空出資者，給企業帶來重大的隱患。

在董事長與CEO的具體工作任務方面，也是各不相同并難以融合的。董事會是產權重組，開展資本經營的主體，董事長應該是懂得融資、投資的資本經營專家，是企業里從戰略到戰術的決策經營者;CEO則是職業經理人與資產經營專家，是受聘于董事會的經營管理者。一位優秀的董事長應具備的素質是舉重若輕，一位優秀的CEO應具備的素質是舉輕若重。唯有兩者緊密配合，方有珠聯璧合之效果，兩權分離是企業領導層優化結構的改革方向與要求。

避免董事會內斗

據統計，由于董事會內部沖突造成的CEO離職率從1995年的2% 提高到2004年至2006年間的11%。在歐洲，2006年董事會權力之爭所造成的CEO離職比例高達22%。博思艾倫高級副總裁史蒂文·惠勒提出:“在對付那些拿不出有效增長計劃的CEO時，董事會正在日益動用其力量，加上那些活躍分子要求獲得董事會席位、對委托權的爭奪和動員股東迫使企業進行變革，董事會內部愈演愈烈的沖突顯得尤為突出。”

在權力與利益的驅動下，董事會內部沖突形成的原因非常復雜，有主觀的原因，也有客觀的原因;有經營觀念的原因，也有權力追逐的原因;且各種原因都處于變化之中。但是，不管是什么原因，董事會都應該避免出現內斗。內斗不但破壞了董事之間的團結協作關系，而且還給CEO造成不良的影響。久而久之，CEO會對董事會失去信任，對董事會的激勵機制產生不滿，對公司的戰略迷失方向，其結果自然會影響公司的發展前途。

由于利益沖突，有時董事會內部出現分歧也在所難免。不過，一旦沖突產生后，首先要進行內部溝通，溝通是化解沖突的靈丹妙藥。避免董事會出現內斗的最好辦法就是加強董事之間的信息溝通、正常的人際關系交往，以及工作協調等。在瞬息萬變的今天，管理溝通的作用越來越重要，已經成為一個企業進入市場所不可或缺的一項活動。有效的沖突管理是現代企業成功經營的前提和關鍵，在企業的各項管理中占有十分重要的地位。

隨著市場經濟的不斷發展，董事會與CEO 的關系日益密切。董事會作為一個組織，其行為應是規范的、有序的，有著嚴謹的行為規則為依托的。而CEO應以這個規則為依托，與董事會進行密切配合。如果公司上至董事會，下至管理人員，都是心往一處想，事往一處做，離公司既定的目標和追求就會越來越近，這正是所謂的“上下同欲者勝”。