董事會的類型與結構

“管理就是用人”。作為一間有很多股東的公眾公司其首要的用人環節就是如何組建一個好的董事會。董事會具體如何構建更好，沒有統一的規則

我們知道“管理就是用人”。作為一間有很多股東的公眾公司其首要的用人環節就是如何組建一個好的董事會。能否組建好一個董事會，也是公司從“人治結構”走向“法制結構”的關鍵一環。有關董事會構建的問題，法律規定是很簡要的。具體如何構建更好，沒有統一的規則。

董事會的類型:形式上差異，功能上趨同

世界各國之間，公司董事會采取的結構差異很大。大致上可以概括為三種主要類型。

單層董事會制:執行和非執行董事均由股東直接選舉產生，二者被納入單一結構里，以確保所有董事都有平等的地位，共享集體決策的責任。由于設置了強有力的非執行董事，這一類型董事會可以負起廣泛的職責。這一模式存在于英國及其他受英國傳統影響的國家。

縱向雙會制:監督功能和管理功能分設。監督董事會或者說“上層”，由股東選舉產生，全部是非執行人員，一般主要關注于督導公司管理層。“下層”或者說管理董事會，由執行人員組成，由上層的監督董事會選聘。該模式可以在歐洲大陸國家找到，如德國和荷蘭。在德國，資金提供者代表如銀行，和勞工代表在監督董事會中擁有席位。法國公司分為兩種模式，大型公司多采用縱向雙會制，中小型公司多采用單層董事會制。縱向雙會制的一個關鍵特征是上層的監督董事會擁有任命和撤換下層的管理董事會成員的權力，這使其與獨立董事日益增多的單層董事會制之間在功能上是明顯趨同的。……