我國上市公司股權結構與公司治理淺析

　　摘要：目前，我國的股權結構與國外存在較大差異，其表現為：上市公司股本結構復雜；股權高度集中；非流通股在總股本中占據比重較大。文章從我國上市公司股權結構的特征出發，分析與股權結構相應的公司治理模式和效果，并根據我國公司治理存在問題提出了幾點建議。
　　關鍵詞：上市公司；股權結構；公司治理
　　
　　公司的股權結構，也稱公司的所有權結構，包括股東類型以及各種類型股東持有股份的比例，也包括股權的分布情況，即股權的集中與分散程度。按股權的流通性進行分類，股權結構分為流通股和非流通股。根據股東性質分類，股權結構包括機構投資者、個人投資者、政府、外國投資者及一般工商業公司（非金融公司）等。
　　公司治理是2007年來國內外學者研究的熱點問題，對公司治理的概念目前還沒有統一的認識，從公司治理模式來看，公司治理分為兩部分：一是內部治理。指公司股東和管理層，屬于直接治理；二是外部治理。指通過資本市場、產品市場和經理市場等市場約束對經營者進行有效監督，屬于間接治理。
　　股權結構是公司治理的起點，也是公司治理的重點。在市場經濟中，不同的股權結構使得股東們行為方式各異，影響公司治理情況。比如，英美分散的股權結構決定了上市公司以外部治理為主；德日集中的股權結構決定了上市公司以內部治理為主。
　　
　　一、我國上市公司股權結構的特點
　　
　　1、上市公司股本結構復雜。我國的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有國家股、法人股、內部職工股、轉配股之分。A股、B股和H股雖然均能在證券交易市場上市流通，但三種股票卻因流通市場不同，價格不同，彼此處于分裂狀態，甚至受監管的法律都不相同。
　　2、股權高度集中，主要集中在政府手中。為了更好地了解股權集中度情況，以1999年4月至2003年4月期間在上海證券交易所上市的425家公司為樣本，對股權集中度情況進行統計，第一大股東持股比例超過50%的絕對控股比例數為228家，占樣本總數的54%。在我國證券市場中，與國有股有關的上市公司很多，《上海證券報》1999年5月對深滬兩市的862家上市公司為樣本進行了統計，共有541家上市公司設置國有股，占樣本總數的62.76%。
　　3、非流通股在總股本中占的比重較大。我國現階段經濟是由計劃經濟向市場經濟過渡時期，證券市場是脫胎于傳統計劃經濟，伴隨國有企業改革發展起來的。在考慮到國有企業上市以后，仍要保持對企業的控制，在股權設計時特意安排了具有中國特色的非流通股，表1可以顯示非流通股的變化情況：
　　
　　從表中可以看出：非流通股占總股本的比例達到65.33%，幾乎占到2/3。1992年為69.24%，1997年~2002年基本保持著65%左右這一較高的比例，并未表現出某種明顯的變動趨勢。在國有股減持及全流通股沒有確定之前，非流通股在總股本中的比例是不可能明顯下降的。
　　
　　二、我國上市公司治理分析
　　
　　1、內部治理——部分有效。上市公司的內部治理是指公司的股東大會與董事會、經理層之間在權利和義務、激勵和監督等方面的制度安排。我國上市公司的控制權幾乎全部掌握在大股東手里，大股東往往通過直接向董事會推薦（實際上帶有委派的性質）董事，來達到控制董事會的目的。與股權結構類似，股權集中度高，董事會結構也表現出集中度高的特點。因為大股東派出的董事在董事會中占絕大多數，基本上左右董事會的決定，所以董事會的決策也是出于對其利益最大化的追求。在2000年，雖然中國證監會提出建立獨立董事制度的要求，但在大股東的控制影響下，獨立董事制度并未產生預期的效果。由于獨立董事在董事會中占據比例小，難以真正代表廣大中小股東的利益而發揮監督作用。董事會中大部分是內部董事，多數情況是董事和經理層的角色合二為一，即董事會對經理層的產生和退出具有完全的決策權。就委托—代理關系來講，大股東與董事會之間，大股東對董事會的委托—代理是有效的，代理成本也比較小。由于國有控股類上市公司的大股東存在“所有者缺位”的問題，這其中國有資產管理部“所有者缺位”問題最為嚴重；國有資產經營公司“所有者缺位”問題次之；國有資產授權經營的上市公司“所有者缺位”問題相對較弱，因為上市公司的母公司有局部利益最大化的追求。
　　2、外部治理——基本無效。外部治理是通過股票市場的“用腳投票”機制、敵意接管、經理人市場來實現的。同時管理層的監督法律規范和媒體監督等也是外部治理的主要手段。但由于我國證券市場的弱有效性，股票市場的價格并不反映公司的價值，“用腳投票”機制無法對敵意接管和經理人市場產生影響。因為股權分割，大股東的利益、公司控制權的轉移都與股票的價格無關。大股東不可能通過股票市場來監督上市公司，即使大股東股票能夠流通，也無須通過股票市場來實施間接影響。中小股東雖然可以“用腳投票”，但不會對公司的外部治理產生影響。
　　
　　三、幾點建議
　　
　　由于我國的股權結構高度集中，上市公司治理結構存在的問題主要表現為：國有控股類上市公司大股東存在“所有者缺位”及與之相關的內部人控制現象突出；大股東侵害中小股東的利益及與之相關的中小投資者權益得不到保證情況普遍；市場對上市公司的監督和制約功能還未形成合力；管理層的激勵機制還不健全。因此解決上述問題，可從以下幾方面進行：
　　1、完善資本市場。我國目前的資本市場主要起到籌資作用，對公司的監控治理作用不大。資本市場要進行重大轉變，主要包括兩個方面：（1）加快資本市場開放的速度。非國有股和國外資本的進入將促進加大國有企業的公司治理力度。因為股權結構一變動，公司治理方面如果出現問題，外國投資者和非國有股東將“用腳投票”，這就增加公司高層管理的壓力。這樣的開放政策也將進一步刺激資本市場的發展，形成良性循環；（2）積極推動資本市場健康有序的發展，擴大股票市場規模，逐步解決國有股、法人股的流通問題，使資本所有者擁有完整的控制權，投資者除了“用手投票”外，還可以“用腳投票”。以上將影響我國國有企業的公司治理中資本的效率問題。
　　2、發展經理人才市場，加快經理的職業化建設。經理市場是現代企業制度下對公司經理經營行為具有很強的行為約束力，是降低現代公司的代理成本和控制代理風險的主要手段，如果經理出現經營劣跡，或導致企業破產，他們在經理市場就會臭名昭著，其職業生涯就可能由此斷送；相反，有能力和對出資者負責的經理人員，在經理市場上就會被高薪聘用。但我國目前一方面缺乏客觀評價經理人員市場機制，另一方面經理人員仍主要由上級人事部門直接任命，導致競爭性的經理人才市場發育遲緩和經理人才市場的缺乏，使經理面臨的競爭威脅和約束受到嚴重限制。
　　3、強化上市公司的治理能力。上市公司必須要加強自身素質的提高，特別是公司治理能力的加強。通過理順母子公司治理關系，健全自身的法人治理結構和治理機制，提高抵御非正常關聯交易的能力；增強法人、法律意識，時刻維持自身的法人地位，學會用法律武器保護自己。
　　4、完善監督機制。建立健全公司、上市公司雙向、有效的監管處罰體系，并且要加大力度。強化監事會的監督職能，在董事會設立獨立董事，并充分發揮獨立董事、獨立監事的作用；內部監督、外部監督、社會監督、媒體輿論監督相結合，發揮機構投資者銀行在公司治理中的監督作用，發揮證券市場的控制權競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用，在監管上市公司的同時監管其控股公司，發現問題一并處罰。
　　
　　參考文獻：
　　1、張維迎.企業理論與中國國企改革[M].北京大學