達能、娃哈哈：走著瞧！

達能、娃哈哈：走著瞧！

有太多的理由讓我們關注這起“戰爭”。

一邊是國際大鱷，一邊是民企巨頭，達能和娃哈哈，并購和反并購，一個打著法律的旗號，一個扛著民族的大旗，一邊指責銷毀偽造證據，一邊宣稱“陷入并購圈套”……

當斯德哥爾摩的仲裁還是漫長的等待時，“達娃之戰”連連升級，已如星星之火燎原全國。娃哈哈與達能之爭，其意義遠遠超出了事件本身。達能、娃哈哈，究竟誰操勝券，只能走著瞧了。

杭州娃哈哈集團：

娃哈哈集團創建于1987年，目前是中國最大的食品飲料生產企業，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特4家跨國公司，為全球第五大飲料生產企業。

1987年，娃哈哈前身--杭州市上城區校辦企業經銷部成立；第二年為別人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈營養食品廠，靠娃哈哈廣告一炮打響。1990年產值已突破億元大關，完成初步原始積累。

1991年，在杭州市政府的支持下，娃哈哈營養食品廠兼并了杭州罐頭食品廠，組建成立了杭州娃哈哈集團公司。

1994年以來，在22省市建立了40余家控股子公司，發展成為中國最大、最強的飲料企業。

1996年，公司以部分固定資產作投入與法國達能集團等外方合資成立五家公司，并堅持合資不合品牌，由中方全權經營管理，發展民族品牌。

1998年，娃哈哈推出“非常可樂”，與可口可樂、百事可樂形成三足鼎立之勢，打破了可口可樂不可戰勝的神話。

2002年，娃哈哈選擇了童裝業作為跨行業發展的起點，成為中國最大的童裝品牌之一，初步顯示了娃哈哈跨行業經營的信心和決心，為開創企業發展新支點，進一步向多元化企業進軍奠定了基礎。

法國達能集團：

法國達能集團是歐洲第三大食品集團，九十年代初，達能集團開始在中國設廠，以達能為品牌的酸奶在廣州及上海均居于領導地位。

達能在牛奶、飲料和餅干三大領域中都擁有著世界霸主的地位，它在中國的戰略同樣是圍繞著這三大主業進行。

達能的中國戰略：

1987年成立廣州達能酸奶公司。

1994年，與光明先后合資建立上海酸奶及保鮮乳項目，達能占45.2%的股份。

1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%的股權；與娃哈哈成立5家合資公司，獲得41%的股權，亞洲金融風暴后，拿到51%股權；收購深圳益力食品公司54.2%的股權。

2000年3月，達能收購樂百氏92%的股權。

2001年，達能亞洲有限公司參股光明，比例為5%。

2004年，收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。

2005年4月，達能亞洲持有光明乳業股權，成為該公司第三大股東。到2006年4月，增持光明股權達20.01%。

2006年7月，達能以持股22.18%的比例成為中國匯源集團的第二大股東。

2006年12月，達能與蒙牛組建合資公司，達能持股49%。致力于酸奶等產品的生產、研發與銷售。

娃哈哈達能“婚戰”完全版

□文/本刊記者 靳偉華

當有人將達能與娃哈哈之爭比作獅虎

之間的爭奪時，更有人愿意將他們的紛爭比作“中國式的離婚”，內中含義似乎很有嚼頭。

在經歷了11年“婚姻”的磨合后，我們驚異地看到達能與娃哈哈這對經人（香港百富勤公司）介紹，然后自由戀愛的“老夫老妻”，終于出現了婚姻中的“七年之癢”。

“郎才女貌”，達娃牽手

在娃哈哈與達能1996年一見鐘情之前，娃哈哈已出落成中國著名的“大美女”，幾乎到了老少皆知的地步，只不過家底還不太厚實。娃哈哈的“戶口本”上有記錄：1987年，娃哈哈還是一個僅有3個人的上城區校辦企業經銷部。賣冰棍出道的創始人宗慶后靠著14萬元借款從生產口服液起家，然后以小吃大，兼并了老牌國企杭州罐頭食品廠。1991年，在改革開放的大潮中，宗慶后帶領娃哈哈人從百人小廠迅速發展壯大成2000多人的娃哈哈食品集團公司。生意的日益紅火，發展步伐的加快，客觀上吸引了眾多國際資本的關注，同時，就企業發展本身的需要，以及改制的需要，娃哈哈急需外資的投入。

而達能在與娃哈哈認識之初，早已是國際著名的“富豪”加“戀愛”高手，達能的“護照”上寫有：法國食品業巨頭，在娃哈哈剛剛出生不久的1987年，達能進入中國成立了廣州達能酸奶公司；1994年，與上海光明合資建立兩個項目持股45.2%；1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%股權，并購是達能重要的戰略和經營手段。

一個想嫁，一個愿娶。1996年，娃哈哈在香港百富勤集團的介紹下，與達能進行了接觸，并最后達成合作意向，達能以其與百富勤在新加坡的投資公司——金加投資有限公司為名出面合作，出資4500萬美元，娃哈哈以廠房設備和無形資產投入，娃哈哈商標作價一億元，其中5000萬元作為對合資公司的注冊資本的投入。三方共同出資建立的5家合資公司，生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。其中娃哈哈與達能公司各持股49%，百富勤持股2%。

貌合神離，同床異夢

亞洲金融風暴之后，百富勤這個“媒人”將所持的2%股權私下轉賣給了達能，達能就此躍升到51%的控股地位，至此，娃達婚姻平衡局面被打破。

1996年2月，達能與娃哈哈簽訂了《“娃哈哈”商標權轉讓合同》，但未得到商標局核準，娃哈哈后來對外公開說是“國家商標局基于保護民族品牌戰略還有防止國產流失的目的，沒有批準”。

1999年5月18日，娃哈哈與達能又簽訂一份《商標許可使用協議》，該協議規定：未經合資企業同意，娃哈哈集團不得將“娃哈哈”商標許可給其他公司使用，即合資企業獨占使用“娃哈哈”商標。

也許達能知道這份合同同樣是不可能獲得商標局批準，故雙方又在該合同基礎上，簽訂了一份簡式合同，向國家商標局備案。在這份簡式合同中，沒有對商標的許可使用規定過多的限制，但有這樣的規定描述“娃哈哈集團特此授予合資公司專有和不可撤銷及可再許可的權利及許可”。

沒想到的是，這兩份內外有別的“陰陽合同”正是引發8年后，雙方撕破臉皮互為攻擊的重要原因。

由于雙方都沒想到要從一而終，所以，在合作的過程中，達能一路狂歡收購了樂百氏、正廣和、益力，并參股光明、蒙牛、匯源等與娃哈哈有競爭關系的企業。而娃哈哈集團在掌門人宗慶后的帶領下則先后建立了39家與達能沒有產權關系的非合資企業，皆生產標有“娃哈哈”商標的產品，并且這些產品均通過合資公司對外銷售，而且每年達能委托其制訂的審計機構進行審計。2005年10月，雙方對《商標使用合同》進行了修訂，修訂后的合同約定“娃哈哈”商標可以在一定前提和條件下許可給合資公司以外的娃哈哈公司使用。從修訂后的部分合同條款看，達能對娃哈哈集團的限制是有所松動了，同時將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能集團公司。雙方在原來的合資合同里面規定了中方不從事任何與合資公司的業務產品競爭的生產及經營活動，外方將不會損害合營公司的利益。

一朝公開，幾多恩怨

十年的同床異夢終于一朝爆發。

2007年3月，娃哈哈集團總經理宗慶后在赴京參加“兩會”期間，首次將目光對準了外資并購問題。在他的議案里，宗提出“保持企業自主控制權的最好的方式就是加快立法，限制外資并購。”

10年前積極投身外資并購的宗慶后，何以10年后又提交議案要求限制并購呢？況且，據悉盡管達能持有合資公司51%股權，但整個娃哈哈集團經營、生產的決定權都集中在宗慶后手里。10年里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累積的威望、強硬的工作作風，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權。甚至達能曾派駐研發經理和市場總監，都被宗慶后趕走。也許宗慶后的一句“除了錢，什么都沒有”才真正道出了娃哈哈與達能10年合作的內痛。

可以說，“夫妻”雙方各打算盤是很難相安無事的。

真正讓娃哈哈開始隱痛起來的是2000年達能收購了樂百氏92%的股權事件：當時，樂百氏是娃哈哈最大的競爭對手，達能注入資金后，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，給合資公司的利益帶來相當大的損失，為此，娃哈哈集團層向達能董事長發出信函提出異議，但是，達能不但不予理睬，反而加快了在中國市場的并購力度，隨后又收購了上海正廣和50%的股權，匯源集團22.18%的股權，乳品行業上海光明酸奶和保險乳項目45.2%的股權，并購了蒙牛49%的股權等一系列合資公司競爭的企業。

在擴大并購戰場的同時，達能對娃哈哈的幾家由娃哈哈職工集資持股建立的、與達能沒有合資關系的公司開始覬覦，并在幾年后，突然以《商標使用合同》中娃哈哈集團“不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標”為由，要求強行收購。

2007年4月3日，與達能多次過招的宗慶后終于第一次向媒體公開宣稱娃哈哈陷入了達能的“并購圈套”，達能集團正在強行要求以40億元代價收購娃哈哈非合資企業資產的51%股權。

宗慶后說，這些年來，娃哈哈為了履行合約，就連不是與達能合資公司生產的產品也是通過雙方合資的銷售公司進行銷售的，這已經為達能賺取了巨額利潤，現在達能又要以低價并購其他公司，完全沒有道理。

宗慶后算了一筆賬：10年來，達能在娃哈哈僅投資了1.7億美元，連買設備建廠房的錢都不夠，至今缺口尚達16.04億元人民幣，全靠娃哈哈的資金在周轉，而這10年來達能已獲分紅3.8億美元，折合人民幣31.39億元，而且合資公司的資產還增值了51%。

“我們當初的許多投資決定，都曾遭到達能的抵制和反對，并拒絕投資。但當娃哈哈將企業辦好了，產生經濟效益了，達能卻又要強行投入。對于一些暫時還產生不出效益的，達能已投入的亦要求退出。”

功利的達能，讓宗慶后憤怒了。而宗慶后的一番公開炮轟，也由此引出了達、娃連綿烽火。

訴訟大戰，何日方休

2007年4月8日，宗慶后作客新浪網站再次全面披露了娃哈哈的“達能事件”內幕，并聲稱“中國人站起來了，中國現在不是八國聯軍侵略的時代了，中國人有自己的國格、人格，你別老是以統治者的口氣說話，越是這樣，越會引起我們的憤慨。雙方合資是平等互利的，你再這樣搞下去，我就終止合作。”

2007年4月11日，達能集團在上海舉行新聞發布會首次回應宗慶后，稱娃哈哈品牌是屬于合資公司的。

2007年4月13日，針對達能的聲明，娃哈哈也作出了回應，強調達能與娃哈哈當初簽訂的異樣合同不僅是欺騙政府監管部門，更是漠視中國法律的行為。

2007年5月9日，達能啟動相關程序，要求宗慶后代表合資公司起訴非合資公司，并設定了30天的期限。同時，達能向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提出8項仲裁申請。

2007年5月10日娃哈哈發表聲明將積極應訴奉陪到底。

2007年6月4日，達能在位于美國洛杉磯的加利福尼亞州最高法院對兩家關聯公司恒楓貿易有限公司和杭州宏勝飲料有限公司及上述公司有關人員提起訴訟。據悉，杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司是杭州宏勝飲料有限公司的全資子公司，而宏勝公司則有一家在英屬維爾京群島注冊的離岸公司恒楓公司控股，其法人代表正是宗慶后的女兒宗馥莉。

針對達能的法律進攻，娃哈哈不甘示弱，6月14日娃哈哈向杭州仲裁委員會正式提出仲裁申請。緊接著，7月6日娃哈哈又提出了同業禁止的訴訟，提訴達能董事秦鵬。同時，傳出宗慶后之女宗馥莉將申請退出美國國籍。

2007年7月12日，達能集團針對娃哈哈集團在杭州提出的終止娃哈哈商標轉讓糾紛的仲裁申請，發表反對意見。

7月19日達能再次在上海發表聲明，認為其旗下的4家公司已經分別致函各家娃哈哈合資公司，提請宗慶后擔任合資公司董事長期間損害合資公司利益的行為提起訴訟。

……

達—娃“夫妻”之戰似乎還有升級的可能，而由此引出的八大法律問題更使這場紛爭成為學術界爭議剖析的“經典之戰”，人們關心斯德哥爾摩仲裁將對達能、娃哈哈未來的走勢起著怎樣的作用？娃哈哈輸贏幾分？當然，無論結局如何，“達娃”爭奪戰無疑將是2007年中國經濟界的一件大事。

鏈接：

宗慶后痛訴達能“十條罪狀”

一、達能通過其董事會占多數的優勢，對宗慶后作出許多限制條款的決議。

二、達能委派的董事根本不懂中國市場，平時可以說根本看不到達能的人。

三、達能總是讓中方承擔前期投資的風險。

四、達能從合資公司拿走了8000多萬元的技術服務費，而11年來卻沒有提供過任何技術服務。

五、達能要求以凈資產的價格收購合資公司51%的股份，并給宗慶后6000萬美元補貼，這是一種讓宗慶后為了私利去損害員工利益的惡意收購行為。

六、達能收購不成即采取利用媒體，不惜造謠進行惡毒攻擊，到政府處告黑狀，企圖將宗慶后置于死地。

七、傷害宗慶后的妻女，破壞其的家庭生活。

八、達能多次通過法國駐中國大使館向中國政府施壓，將企業之間的并購與反并購的問題加以政治化。

九、重金雇用英國尚未在中國注冊的保安公司及邦信陽公司派人對宗慶后與娃哈哈公司進行24小時跟蹤監視，拍照攝像，被警方查獲三次。

十、宗慶后管理39家合資公司，僅從一家公司中拿工資，宗慶后亦可能屬于世界上最廉價的董事長兼CEO。