李榮融論董事會建設

淡馬錫經驗值得學習

曾經創造了國企神話的新加坡淡馬錫控股有限公司，不但吸引了不少國家經濟專家及企業家的眼球，同時也吸引了走馬上任不久的國務院國資委主任李榮融的眼球。2004年6月22日，由李榮融帶隊的8人訪問團前往新加坡進行了為期3天的學習考察，時間雖短，卻收獲不小。國資委欲從淡馬錫模式中找到自己成功的未來方向。

踅身回國，李榮融公開向媒體表示：“我已經找到了國資管理的圓滿答案。”

學習淡馬錫，在中國國有獨資企業中建立一套完整的董事會制度，這是國資委從“老板加婆婆”崗位上退出的關鍵步驟。其操作模式是，出資人派出代表自己的董事建立董事會，通過集體決策行使制定戰略、人事任免等功能。而此前由于國資委沒有往企業派駐董事，“老板”只能“直接管理”企業。李榮融強調：“目前由國資委直接監管的189家中央企業中，181家實行的是總經理負責制。如果不能建立董事會，國資委‘婆婆’的帽子永遠也甩不掉。”此間，他還在與四川省國資委領導座談時明確表示：“今后，國資委側重于監管。”

2005年12月23日，在國務院新聞辦舉行的發布會后，李榮融在向記者闡述自己對央企改革的思路時表示：“再好的辦法也要根據當時的情況，不同的階段有不同的辦法，中國的企業面對世界仍要不斷地改革發展，學別人的，干自己的。”

2006年12月19日，李榮融在“國新辦”發布會上面對新加坡海峽時報記者提問“借鑒淡馬錫經驗是什么意思？淡馬錫有什么不值得借鑒或者是不適合中國國情的一些經驗”時回答道：“我們國企改革中有兩件比較困難的事情，一是怎么實現政企分開？一是怎么搞好國有企業？搞好國有企業淡馬錫經驗值得學習，很重要的就是他的公司治理結構。因為講原理好講，但是要把這些原則變成為可操作的不容易。當然，淡馬錫值得我學習的東西很多。如果說淡馬錫和我們有什么不同的話，最大的不同就是中國的國有企業分量太重。我們現在中央企業當中一戶，如國家電網公司的資產，基本上相當于淡馬錫的全部資產。但是，我想不管是大企業還是小企業，管好企業的原理是一樣的，所以，淡馬錫經驗值得我們學習。當然，也要結合我們的國情，也要有創新。這些年淡馬錫和我們的交流很頻繁，我們的共同任務是把國有企業搞好。”

建立健全法人

治理結構勢在必行

2005年11月7日在國務院國資委會議上，傳出2004年中央企業清產核資共清出各類資產損失高達3 521.2億元。李榮融坦承：“多年來由于企業管理制度不完善、決策程序不規范、控制體系不健全等原因，一些中央企業經營失誤和資產損失問題相當嚴重，產生了相當數量的不良資產，成為制約企業進一步發展的重要因素。”對此，他指出：大部分中央企業沒有建立起完善的法人治理結構，沒有形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制，這也是一些中央企業決策失誤造成重大資產損失的一個重要原因。國資委將加快中央企業公司制、股份制改革步伐，加快推進國有獨資公司建立健全董事會的試點，同時規范董事會運作，完善決策程序，最大限度地減少因決策失誤造成的資產損失。他同時透露，國資委正在組織力量研究制定《中央企業資產損失責任追究制度》，要抓緊修改完善，力爭盡早出臺實施，建立懲防結合的工作機制，達到既對資產損失責任人進行追究和懲罰、又對其他經營管理人員進行教育和警示的目的。他強調:央企子公司隱瞞財務“一次警告兩次換人！”

董事會地位和作用十分重要

在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上李榮融指出：“在社會主義市場經濟條件下，國內外的競爭越來越激烈，國有大企業要生存、要發展，其管理體制和制度就必須適應市場經濟的要求，這種體制和制度的主要體現，就是現代企業制度和公司法人治理結構。”

“早在1993年，黨的十四屆三中全會就提出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。同年出臺的《公司法》，規定了公司法人治理結構框架。1999年黨的十五屆四中全會指出，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。2003年黨的十六屆三中全會指出，按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。”

他同時強調：“董事會在公司法人治理結構中處于十分重要的地位，發揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依托，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。”

但是要真正推進董事會建設，這在中國還是一個全新的課題，為此，李榮融也表現出十分的慎重。他說：“選擇國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快推進包括股份制在內的各項改革與重組，并為股份制企業董事會的組建與運轉奠定基礎、摸索經驗。”

“建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，是國有大企業加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，符合國務院關于以建立健全國有大型公司董事會為重點、抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區別在于獨立董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個股東，所以這次試點我們沒有強調這種獨立性。”

董事會建設是強化國資監管和搞好國企的關鍵

在2005年中國改革高層論壇上，李榮融進一步要求：“推進國有資產管理體制改革和國有企業改革，總體上要實現兩個目標：一是從2004年開始，用3年左右時間建立起新的國有資產監管體制的基本框架，提高國有資產監管的有效性；二是按照黨的十五屆四中全會提出的要求，到2010年基本完成戰略性調整和改組，形成比較合理的國有經濟布局和結構，建立比較完善的現代企業制度，經濟效益明顯提高，科技開發能力、市場競爭能力和抗御風險能力明顯增強，使國有經濟在國民經濟中更好地發揮主導作用。”

在如何加快國有大型企業股份制改革步伐、建立和完善現代企業制度上，李榮融條分縷析：

“一是進一步加快國有大型企業的股份制改革，積極引進境內外技術、管理和資金實力強，有市場、信譽高的戰略投資者，大力發展國有資本、集體資本、非公有資本等參股的混合所有制經濟。支持具備條件的國有大型企業通過規范改制，實現境內外上市，有條件的實現主營業務資產整體上市。支持和引導國有大中型上市公司積極推進股權分置改革，優化資本結構，提高公司整體質量。

二是以推進國有獨資公司董事會試點為重點，完善公司法人治理結構。國有控股企業要按照公司法的要求，進一步完善法人治理結構。國有獨資公司要在試點的基礎上，建立健全董事會，逐步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的機制。同時要積極探索市場化選聘出資人代表和企業經營管理者的方式與途徑，進一步擴大公開招聘范圍，提高招聘層次。”

在2005年12月25日召開的中央企業負責人會議上，李融榮總結指出：“國有獨資公司建立和完善董事會試點取得積極進展，寶鋼、神華等6家企業相繼建立和完善了董事會，中鐵建等9家企業的試點工作正在積極推進。”

他回顧道：“國資委成立之初，我們提出從2004年開始，用3年時間建立起國有資產監管體制框架。明年是實現這一目標的最后一年，根據中央經濟工作會議對明年國有資產監管體制和國有企業改革的要求，明年要在鞏固各項工作的同時，取得新的突破。”

如何深入推進中央企業建立和完善董事會工作，李榮融作了詳細布置：

“一是認真研究制定指導試點的各項規定，包括董事會和董事評價辦法、職工董事管理暫行辦法、規范國資委與董事會關系的意見等，完善配套措施，從出資人的角度，探索對中央企業領導人員管理的新模式。

二是規范國資委與董事會的關系，加強與董事會、董事的溝通。國資委將把出資人的部分職權授予規范的董事會行使，確保董事會行使選擇、考核經理人員和決定經理人員薪酬的職權。探索建立國資委與董事會、董事之間及時溝通信息、交換意見的機制，確保董事會代表出資人利益，確保企業對出資人的透明度。

三是加強外部董事隊伍建設，盡快建立中央企業外部董事人才庫。我們將根據企業情況，在現有外部董事隊伍基礎上，擴大選人視野，增加選拔具有國際化大公司工作經歷的金融、財務、法律等方面的專業人才。結合我國國有企業實際，加大對外部董事的培養，不斷提高他們的履職能力。

四是把國有獨資公司董事會試點的制度性措施，包括外部董事和獨立董事制度、董事會管理經理人員等，推廣納入到國有控股的中央企業。”

2006年12月19日在國務院新聞辦公室新聞發布會上，李榮融就國資監管工作和央企改革發展情況在回答記者提問時講道：“目前董事會的試點，應該說進展比較順利，我認為這是企業要搞好的關鍵所在。新的《公司法》是去年10月27日頒布的，這是非常好的一部法律。國有企業首先要帶頭貫徹新的《公司法》。按照這樣的公司治理結構，可以避免一把手說了算。因為在這個公司治理結構中，沒有一把手的概念，也沒有一個人能夠說了算，重大的決策是由董事會實行票決制，具體的執行由總經理負責。所以，無論是哪一位部長或副部長擔任企業領導人，如果不稱職，我想不用我說話，董事會就把他免掉了。”

“我的任務是把董事會、董事選派好，給予總經理充分的權限。總經理由董事會聘用，如果總經理不在狀態，董事會就請他走人。一句話，機制管人、制度管人。”

新舊董事會的不同區別

2005年9月央視國際《對話》欄目邀請李榮融談央企董事會改革，在回答有關“國企改革的時間表”問題上，李榮融講道：“十五屆四中全會已明確，到2010年，所有國企都要建立比較完善的現代企業制度。也就是說，央企到2010年也應建立現代企業制度。但我們應走在前面，希望能在我的任期內，2008年之前把我們央企的現代企業制度建起來，由《企業法》過渡到《公司法》，建立規范的董事會，嚴格按照《公司法》履行各自的職責。”

當有人問到“央企將要建立的董事會與原有的董事會之間最大區別是什么”時，李榮融毫不隱諱地坦露：“原來的董事會最大缺陷是‘三會不分’，既是董事長，又是總經理，又是黨委書記。一個人身兼三職甚至是數職，三會高度重合，結果工作時，職責不清。這種體制最大的弊端是沒有制衡。所以現有新的董事會將按公司法加以規范，做出調整。這是當前央企突出的問題，也是我們工作的重點之一。”

如何完善董事會？李榮融胸有成竹：“還是從公司治理機構上完善。央企大戶成立董事會；一部分只有2億資產、幾百個人的中小央企，則全部交由資產經營公司管理，以提高資產效率。資產重組、兼并或者是賣掉、買進就是資產經營公司的事了。”

但他同時指出：“我們也清醒地看到，國有資產管理體制和國有企業改革還面臨許多深層次的矛盾和問題。國有資產監督管理體制框架雖然初步建立，但真正實現政資分開、政企分開，做到權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合，還有大量工作要做；國有企業改革雖然有了新的進展，但大型國有企業股份制改革、完善公司法人治理結構還有不小差距；國有企業經營狀況和經濟效益雖然有了很大改善，但核心競爭能力不強、經營效率不高的問題仍然十分突出；解決企業歷史欠賬、分離企業辦社會職能雖然有了新的進展，但減輕企業負擔、劣勢企業關閉破產等任務仍然艱巨。國有企業改革仍處在攻堅破難的關鍵階段。”

未來董事會建設方向

2007年1月5日，在國務院國資委召開的中央企業負責人會議上，李榮融明確指出：“中央企業第二個任期必須努力加快推進股份制改革，完善公司法人治理結構。

一是加快推進股份制改革。積極推進中央企業母公司整體改制，引入戰略投資者。除了涉及國家安全或國家產業政策禁止外資、民營資本投資的企業外，其他中央企業要逐步改制為多元股權的公司。積極推進具備條件的中央企業母公司整體改制上市或主營業務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業，把優良主營業務資產逐步注入上市公司，做優做強上市公司。

二是完善公司治理結構，繼續擴大中央企業建立規范董事會試點，并把試點擴大到中央企業中多元投資主體的有限責任公司和股份有限公司。對已建立董事會、外部董事超過半數的試點企業，由董事會決定高級管理人員的選聘、考核、獎懲，并按照有關規定授權董事會行使出資人的部分職權。

三是繼續推進企業經營管理者市場化選聘。積極推進中央企業人力資源市場化配置，繼續面向社會公開招聘高級經營管理者，指導中央企業加大人才市場化選聘力度。完善激勵約束機制，穩步推進國有控股上市公司實施股權激勵制度，建立健全規范職務消費的各項制度，深入推進企業分配制度改革。”

董事會如何更好地發揮作用？在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上李榮融提綱挈領地講道：“切實履行好董事會的職責，第一，對出資人負責，代表出資人利益，追求投資回報，確保國有資產保值增值。第二，依法維護企業職工、債權人、用戶、供貨商等利益相關者的合法權益，保護環境，承擔應盡的社會責任，確保法律法規在寶鋼的執行。第三，及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保寶鋼和董事會運作對國資委的透明度。”

責權并重，是董事會發揮作用的關鍵。董事會絕非“橡皮圖章”。李榮融要求董事會：“第一，對經理人員進行經營業績考核。第二，決定經理人員的薪酬。第三，選聘經理人員。

為使董事會充分發揮作用，國資委將把出資人的部分職權授予規范的國有獨資公司董事會行使。”

他同時還指出：“鑒于董事會在公司法人治理結構中的重要作用，加強董事會建設要與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合。

為保證企業黨組織參與企業重大問題的決策，寶鋼黨委有關成員與董事會成員中的非外部董事實行了‘雙向進入、交叉任職’的辦法。希望進入董事會的黨委成員要反映黨委的意見和建議，并把董事會的決策結果反饋給黨委。黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，要充分發揮董事會對重大問題統一決策的作用。”