上市公司實施股權(quán)激勵的風險識別

風險就是遭受損失的概率，損失的最終結(jié)果是企業(yè)長期價值的降低。上市公司實施股權(quán)激勵是一項長期而復雜的系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、法律和財務等諸多方面，同時，股權(quán)激勵也是一項和約，在實施該和約的過程中面臨各種風險。

實施股權(quán)激勵的風險識別

風險識別是對將來可能發(fā)生的風險事件的一種設想和猜測，是風險管理的重要環(huán)節(jié)。風險識別過程可以如圖1所示。

風險識別的各個步驟常常會產(chǎn)生大量有用的信息，包括風險根源的識別和下游影響效果等，用風險列表可以清晰、準確地表達風險識別的結(jié)果。

股權(quán)激勵的風險源分析

上市公司實施股權(quán)激勵的風險根源主要有人、操作過程、考核標準和外部環(huán)境四大類，具體包括7種風險源：

經(jīng)理人。在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關心的是其股票出售的價格，而不是公司長期價值本身。由于激勵成本和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人的持股數(shù)量、持股時間等是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。另外，雖然經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到政治制度、經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。

激勵方案的制定過程。有缺陷的、或未遵守規(guī)定程序制定的激勵方案會給公司帶來危害，即便激勵方案得到很好的執(zhí)行也于事無補。比如，激勵方案的制定者就是被激勵對象時，操作風險會大大增加，激勵方案甚至會被激勵對象完全掌控，成為個人謀私的工具。

激勵方案的實施過程。在方案的執(zhí)行過程中，即便是一個設計完美的方案，仍然存在風險，方案執(zhí)行可能會偏離公司的長期目標，這是因為外部環(huán)境、內(nèi)部控制和其他因素的影響造成的。

財務指標。如果財務指標沒有完全反映出經(jīng)理人的經(jīng)營業(yè)績，或者存在不合理的會計政策，甚至有經(jīng)理人認為操縱會計政策來間接操縱財務指標，導致財務指標不再客觀，那么以財務指標為基礎的激勵方案將存在風險。

法律。如果一些法律因素超出了公司控制，影響到激勵方案的實施，以致給公司造成傷害。如不穩(wěn)定的法律環(huán)境或者政府的監(jiān)管政策的改變。

資本市場。低效率的資本市場將無法客觀評價公司的價值，從而影響激勵方案的準確實施。

經(jīng)理人市場。如果經(jīng)理人市場缺失，將無法用市場的手段公允的評價經(jīng)理人的經(jīng)營能力。

股權(quán)激勵的風險因素確定

影響上市公司實施股權(quán)激勵的風險因素主要涉及幾個方面：

成本。即需要權(quán)衡股權(quán)激勵所帶來的收益，也要考慮其所付出的成本。實施股權(quán)激勵可以吸引或留住人才，但是代價太高，使得激勵投資的回報很小。

目標。既可能因為激勵幅度達不到經(jīng)理人的期望，也可能因為公司治理的不完善，或者因為外部市場條件的缺失，導致股權(quán)激勵無法實現(xiàn)預期的目標。

戰(zhàn)略性。激勵方案不能滿足公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的要求而導致對企業(yè)長期目標的損害。

合法性。現(xiàn)行法律框架不能支持企業(yè)所制定的股權(quán)激勵方案，或激勵方案在實施過程中，由于法律規(guī)范的調(diào)整而遭到禁止。

實施股權(quán)激勵過程中的風險及其特征

根據(jù)上市公司實施股權(quán)激勵的風險源，我們可以找出上市公司在實施股權(quán)激勵過程中的幾大風險，并發(fā)現(xiàn)它們的特征。

法律風險。目前上市公司股權(quán)激勵在現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)章之間的相互矛盾或不一致的規(guī)定的地方體現(xiàn)在以下三個方面：

首先，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(下稱“管理辦法”)與《公司法》的相關規(guī)定不一致。具體是：（1）關于股權(quán)激勵上限的規(guī)定不一致。“管理辦法”規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%；公司法規(guī)定的相應比例是5％。（2）關于庫存股保留時間的規(guī)定不一致。公司法規(guī)定公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；“管理辦法”中沒有相關規(guī)定。如果以遵守“管理辦法”為標準制定激勵方案，就很可能違反公司法的規(guī)定。

其次，《股票上市規(guī)則》與《公司法》對激勵股票禁售期的規(guī)定不一致。公司法規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。交易所股票上市規(guī)則規(guī)定董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間及離任后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的所任職上市公司股份。如果以遵守“公司法”為標準制定激勵方案，就很可能違反股票上市規(guī)則的規(guī)定。

第三，《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》與《公司法》等關于股權(quán)激勵代價的會計處理規(guī)定不一致。公司法規(guī)定公司收購本公司股份 “獎勵給本公司職工”，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，不能列入公司的成本費用。與此規(guī)定相銜接，2006年3月，財政部發(fā)布了67號文件，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規(guī)定，回購支出從未分配利潤中轉(zhuǎn)入資本公積金。在《會計準則第11號——股份支付》規(guī)定完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

上述法律風險源于國家的相關法律規(guī)范，已經(jīng)超出了上市公司的控制范圍，在上市公司股權(quán)激勵的具體實施中勢必產(chǎn)生風險。

資本市場風險。股權(quán)激勵的實施要求對整個公司的業(yè)績有一個客觀的評價，這一任務理論上是由資本市場來擔任的。但是中國目前的資本市場還不成熟，在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，公司價值往往由公司的市場表現(xiàn)來體現(xiàn)，甚至表現(xiàn)出背離的趨勢。股權(quán)激勵的受益人（經(jīng)理人）往往無形中承擔了較大的市場潛在風險。同時，沒有客觀有效的市場評價，也很難對經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價，導致很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。這是上市公司實施股權(quán)激勵所面臨的系統(tǒng)性風險問題。

經(jīng)理人市場風險。股權(quán)激勵的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人市場的健全，經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導作用。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

在實施股權(quán)激勵的上市公司中，國有控股公司的經(jīng)理人仍然是行政指派，可以說，上市公司的經(jīng)理人選擇仍然是非市場化的，對實施股權(quán)激勵無疑埋下了另一個風險隱患。

財務風險。如果上市公司實施股權(quán)激勵不能實現(xiàn)財務目標，就會出現(xiàn)激勵成本大于激勵收益，從而造成上市公司的損失。其中的風險一方面是考核指標的確定，另一方面是激勵幅度的確定。但財務風險是屬于可以計量并可以控制的內(nèi)部風險。

首先，考核指標是實施股權(quán)激勵計劃的條件，年凈資產(chǎn)收益率是激勵方案中最常使用業(yè)績考核指標。但公司凈利中可能包含非經(jīng)常性損益及少數(shù)股東收益的影響，無法準確反映經(jīng)理人的經(jīng)營水平，并且對凈利潤指標的人為操縱也加大了股權(quán)激勵的風險。

其次，激勵幅度的確定難以把握。實施股權(quán)激勵能夠充分調(diào)動經(jīng)理人的積極性，如果激勵過度，很可能會影響員工的工作積極性，反而對公司長遠發(fā)展不利；如果激勵幅度過低，就無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的初衷。

再者，實施股權(quán)激勵所需標的股票來源，對于國有控股上市公司，因按規(guī)定不得由單一國有股東支付或無償量化國有股權(quán)，那么上市公司就必須通過發(fā)行新股或者從市場回購等手段獲得股票獎勵管理層，前者將攤薄每股收益，后者則直接消耗上市公司的資金。

會計風險。會計風險是指由于會計政策的選擇的不確定性而對股權(quán)激勵的影響。由于會計政策的選擇性導致人為控制公司凈利潤、凈資產(chǎn)等財務指標，從而加大實施股權(quán)激勵的財務風險。該風險是可以計量并控制的。

操作風險。操作風險源于股權(quán)激勵計劃的制定與實施過程。當激勵方案的制定者就是被激勵對象時，激勵方案就完全在被激勵對象的掌控之下，不要講發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，甚至會造成損失，特別是對國有控股公司，很可能導致國有資產(chǎn)的流失。

稅務風險。稅務風險源于現(xiàn)行稅收法規(guī)對股權(quán)激勵的相關收益征稅，從而增加公司成本、降低激勵效果。目前，我國對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅，對于由于行使股票認股權(quán)取得的價差收益也要視同工資性收入征稅（尚未開始征收）。這些規(guī)定將不利于股票期權(quán)計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實際收益，使最終的激勵效果減小。

從國外經(jīng)驗看，股權(quán)激勵的實施往往有稅收方面的優(yōu)惠。例如美國1986年修訂的國內(nèi)稅務法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅。股票期權(quán)行權(quán)時，也不需付稅，因此實施股權(quán)激勵也是國外公司進行合理避稅的手段之一。

稅收作為國家調(diào)控經(jīng)濟的手段，不是哪個公司或個人所能左右的，因此稅務風險也是一種不可控的外部風險。

（作者單位：上海立信會計學院）