論企業商譽的建立

2000年美國在線以高出市值1300億美元的價格并購了時代華納，成為人類經濟發展史上最大的合并案，雖然15個月后，隨著互聯網泡沫的破滅，使這樁企業史上最大規模的并購案的結果可能變成一加一小于二，但它卻再一次將人們的目光引向了“商譽”這個強烈影響著市場變化的熱點問題。

雖然商譽作為企業的無形資產具有不可辨認的特性，但國內外大大小小的企業并購案已經證明了商譽的存在是毋庸置疑的，在經濟全球化的發展態勢下，其對企業及市場運營的影響也將越來越廣泛和深遠?？梢灶A見在知識經濟時代，以商譽為核心的無形資產在市場競爭中所起的作用將會大大超過有形資產，成為決定市場競爭成敗的關鍵因素。加入世貿組織以后，中國企業已經在各個行業與國外企業全面展開競爭，如何主動地建立自己的商譽體系，優化、維護已經形成的企業商譽，成為擺在中國企業面前的一個亟待解決的課題。

企業商譽的建立過程

盡管會計學、法學都從不同的角度對商譽的內涵加以界定，但對商譽基本內涵的看法是一致的，即“商譽是企業擁有和控制的，能夠為企業帶來未來超額經濟效益的無法具體辨認的資源”，①也就是說，商譽是一種企業所獨有的可在未來帶來超額收益的資源，其表現為“企業的總體價值與企業可分離凈資產公允價值總額之差”。②

一般情況下，企業的資產可以劃分為兩個層次：一個是單項資產層次，比如企業所擁有的動產、不動產、人力資源、原材料資源、設備等；另一個是企業整體資產層次，而商譽正是企業整體層次上的資產。它與其他單項資產不同，是整個企業未來超額盈利能力的價值體現。而這種超額盈利能力是由企業的所有單項資產共同作用產生的：商譽的產生可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的信譽、高素質的管理水平、特殊的人才、先進的生產設備等能對企業獲利產生重大影響的因素，但又不是這些單項資產的簡單相加，是它們在一定的市場環境下綜合作用的產物。商譽價值只能依附于有形資產和其他無形資產價值而存在。企業在生產經營各個階段、各個環節的各種運營方式都無不與商譽的形成有某種聯系，各項單項資產及對單項資產的整合水平是形成商譽的基礎與源泉。同時，商譽的價值也會隨著企業經營環境以及企業自身經營狀況的變化而不斷變化，這在企業并購中表現得最為明顯，企業兼并使商譽成為可以購買的商品，即外購商譽。但是，并購企業高價購買的商譽能否在新的環境下產生人們所期望的超額經濟收益，則是一個未知數，因為商譽依附于企業各項單項資產的有機組合，經營過程中任何經營思想、經營環境、經營方式的微小變化，都可能使已經形成的商譽貶值甚至消失。

既然商譽的形成和發揮與企業整體而不是某一個要素有關，它依附在企業的運營過程中，并通過企業整體價值的增值來體現它的價值以及對企業生存、發展所起到的重大作用，那么，我們就可以認定商譽的實質實際上就是企業的核心競爭能力，商譽的形成過程就是企業核心競爭能力的形成過程。在這個過程中，企業的每項單項資產都可能從不同的角度、在不同程度上為企業帶來收益，但同時，任何單項資產的組合，都可能因為資產的合力效應產生高于單項資產公允價值總和的價值，這就產生了通常所說的商譽或自創商譽。當然，由于單項資產協調不暢，也可能產生負的合力效應，出現上文所說的一加一小于二的結果，這就形成了所謂的負商譽。

在商譽形成的過程中，企業單項資產的營運目標與企業的經營目標越一致，單項資產間產生的合力效應就越強，商譽價值就越大；反之，企業各單項資產的運營目標與企業的經營目標越背離，就越無法產生資產整合的效應，商譽的價值就越小，有時甚至可能形成負商譽。

可見，商譽的建立過程實質上是企業所有單項資產有機整合的過程，是企業的各單項資產協同作戰，形成合力效應的過程。從這個意義上看，自創商譽是企業資產在現有組合方式下的整合價值；外購商譽則是購并雙方企業資產在預期的組合方式下期望的整合價值。

企業商譽的影響因素

商譽作為企業單項資產的整合價值，其大小主要受以下兩個因素的影響：

資產的組合方式。學者劉華豐曾做了一個有趣的比喻：石墨與金剛石同是由碳原子所構成，但組合時的結構不同。金剛石為地球上最堅硬的物質，不導電；而石墨很軟，且導電。把企業各單項資產比喻為碳原子，企業就是碳原子組合后形成的金剛石或石墨。顯而易見，同行企業之間的差異并不一定是各單項資產間的差異(當然，差異總會存在的，但不一定導致企業市值的懸殊差異)，而是資產組合方式的不同。就如同金剛石與石墨的差異不是碳原子差異，而是碳原子組合的結構不同。商譽是依附于單項資產而存在的，其價值大小很大程度上取決于這些單項資產組合的結構。使各單項資產組合后實現價值最大化的結構方式是因企業、因環境、因操作者的不同而不同的，但有一個標準是適用于所有企業的，就是這種組合結構應以企業的經營目標為目標，這一點是毋庸置疑的。

人力資本的使用。資產組合的操作者是人，部分對象也是人，要想得到最佳的資產組合結構，企業必須擁有豐富、優良的人力資源，并能夠對人力資源進行合理調配，使之產生最大效益。

企業管理者對其所擁有的人力資源加以使用時，人力資源就轉化為人力資本。正常情況下，人力資本作用于物質資本，可以為企業帶來市場平均利潤，當企業人力資本的使用價值與其使用的成本之差大于市場平均值的時候，這部分超額使用價值即為企業贏得超額利潤，商譽便從中產生。

人力資本產生超額利潤的原因可以歸結為兩個方面：人力資本壟斷狀況的變化和人力資本個體或集體創利能力的變化。當企業對某種人力資本形成一定程度的壟斷時，商譽就可能產生，如企業擁有優秀的高層管理人員、尖端的技術人員等，就會使企業在一定時期、一定領域領先對手，并擁有市場號召力；另一種情況是隨著競爭的加劇，人力資本所有者會不斷地學習并進行自我調整，以改善和提高其知識和技能，從而為企業創造更多的價值，并使企業在一定時期內形成競爭優勢?？梢哉f，人力資本壟斷狀況的變化及人力資本所有者創造價值能力的變化，是引起商譽變化的深層次原因。

在這里我們用一個圖來顯示企業各單項資產及其結構、人力資本的使用情況對于商譽的影響關系：

圖中“H”代表人的作用，“A1”到“An”分別代表企業的各單項資產。橫軸的方向代表了企業的經營目標。各小箭頭的方向分別代表企業各單項資產的營運目標，箭頭的長短表示單項資產價值的大小。圓圈表示人對企業單項資產的作用范圍。該圖說明影響商譽價值有兩個因素：一是企業各單項資產營運目標對企業經營目標的偏離程度，小箭頭與橫軸的夾角越小，說明偏離程度越小，資產整合所產生的合力越大，商譽價值就越大；二是人對企業單項資產的整合程度，各單項資產結合得越緊密，各小箭頭的尾部在圓圈中越集中，說明企業的人能夠有效地組織和協調單項資產的運作，產生的商譽價值就越大。③

綜上所述，商譽作為企業無形資產的一部分，其在企業經營過程中起著重要的作用。商譽的形成不是單項資產運作的結果，是企業各單項資產在人力資本的協調運作下，達到最佳組合效應所產生的合力。既然商譽的形成和發揮與企業整體而不是某一個要素有關，它依附在企業的運營過程中，并通過企業整體價值的增值來體現它的價值以及對企業生存、發展所起到的重大作用，那么，我們就可以認定商譽的實質實際上就是企業的核心競爭能力，商譽的形成過程就是企業核心競爭能力的形成過程，而這正是品牌學的兩個研究方向之一——“企業品牌的建立與維護”所研究的核心問題。這將是商譽研究的一個新的視角。

注釋：

①肖愛萍：《商譽概念探微》，《財會通訊》，1999（4）。

②美國會計原則委員會第17號意見書。

③張琦：《商譽的實質：企業資產的整合價值》。

（作者單位：長春理工大學）

編校：張紅玲