“娃哈哈”之戰：只關利益無關民族

也許有人會舉達能收購樂百氏失敗的例子來證明宗慶后堅持的正確，也許有人會舉達能近年來屢屢收購或合資中國企業的事實來證明達能的狼子野心，也許有人會舉諸多民族品牌被外資收購后徹底從市場消失的教訓來要求政府抵制達能的進一步收購。上述觀點本身并沒有錯，但如果放到娃哈哈本身的前因后果看，結論并不盡然。

最近幾個月，娃哈哈、宗慶后與達能之間的恩恩怨怨充斥著每一家媒體的頭條，娃哈哈、宗慶后、達能、合資公司、商標使用權等幾乎構成了這場斗爭的全部核心。國際食品巨頭達能與娃哈哈品牌的創立者、現娃哈哈集團董事長宗慶后之間發生的這場戰爭，對于大部分觀眾而言，這一次的宗慶后宛如堂吉訶德，以一己之力與達能這座巨大的風車在對斗。這些年來，耳邊聽到的都是跨國公司收購中國企業之類的新聞，這一回宗慶后跳出來把達能給炒了，一時間似乎大長國人志氣，民族品牌似乎也一夜間鑄成了。但事實真是這樣嗎？

“娃哈哈”爭端過程

娃哈哈事件進入媒體及公眾視野始于今年4月。4月11日，國際食品巨頭達能公司在上海宣布，達能已向娃哈哈董事長宗慶后發出通知函，如果在發出信函30天內，娃哈哈公司管理層不采取任何行動，達能將啟動法律程序。娃哈哈合資公司控股51%的達能公司與占股49%的中方股東之間的矛盾徹底公開化。

戰爭拉開帷幕后，事件發展越來越富有戲劇性。5月8日，娃哈哈公司舉行董事會，中外股東爭吵一天仍未達成任何共識。達能遂于次日將娃哈哈和宗慶后告上法庭。當日，宗慶后即以辭職回應，但因杭州當地政府挽留未果。

6月7日下午，宗慶后決定正式辭去公司董事長職務。50分鐘之后，達能迅速發表聲明，接受宗慶后辭職，但惹來娃哈哈員工及經銷商的激憤聲明，他們表示堅決支持宗慶后。

7月3日，娃哈哈召開大規模的新聞發布會，宣布“我們將在律師的配合下，積極應對訴訟，同時對達能的違法行為進行起訴并提出仲裁要求，依法維護自己的合法權益”。正是在此次新聞發布會上，宗慶后再次奠出民族品牌大旗:“娃哈哈的品牌……并不是我宗慶后的，亦不僅僅是娃哈哈員工的，而是我們中華民族的，是我們中國人民的品牌，……不管壓力多大，我們均將為捍衛娃哈哈的合法權益而戰，為捍衛我們中華民族的利益而戰。”

到底是誰違反了協議？

在這個爭端中，宗慶后始終咬住民族利益這面大旗不放，聲稱自己是在為民族利益而戰。這種鼓動人心的說法真的站得住腳嗎？要解答這個問題，得從十幾年前的老歷史說起。

宗慶后，1987年從杭州上杭區校辦企業經銷部起步經商，一年后推出“娃哈哈兒童營養液”一炮而紅。1991年兼并了杭州罐頭食品廠，組建成立杭州娃哈哈集團，由此開始步入規模經營之路。1996年，娃哈哈步入發展關鍵期，但娃哈哈當時財務吃緊，企業發展戰略尚不明確，拳頭產品尚未形成，娃哈哈于是尋求與達能這家全球最大的食品跨國公司之一合作。

1996年，達能與娃哈哈集團簽署了這樣一份合作協議:雙方設立合資公司，其中達能控股51%，娃哈哈集團占股49%;合資公司董事長及總經理均由宗慶后擔任，全權負責合資公司的經營管理;雙方對“娃哈哈”品牌評估作價1億元，“娃哈哈”品牌歸屬合資公司所有;獲得“娃哈哈”商標使用許可（包括合資公司、為合資公司加工產品的公司、生產和經營與合資公司不競爭的公司如服裝、飲食等），其他任何公司未經授權不得使用“娃哈哈”品牌。

但是，1999年之后，市場上逐漸大量出現并未由合資公司生產、也沒有獲得合資公司授權但冠以“娃哈哈”品牌的產品，涵蓋了合資公司所有的產品線:礦泉水、果蔬飲料、茶飲料、含乳飲料等等。這些產品的生產商是娃哈哈集團單獨與第三方合資所設立的公司（一般稱之為非合資公司，以示與合資公司的區別）。

一直到2005年，一則因為合資公司業績的強勁增長，二則因為非合資公司這種未獲授權而生產娃哈哈品牌食品的行為引起達能方的重視，達能開始了與宗慶后之間的正面沖突。在與宗慶后多輪會談無果的情況下，達能甚至多次向法國駐中國大使館、浙江省政府等尋求解決方案但無果。

娃哈哈事實上已成宗氏家族企業

目前，以娃哈哈的名字命名的企業分三大部分，一是娃哈哈集團，其中杭州上杭區國資委持股46%，宗慶后持股29.4%，員工及高管持股24.6%;二是娃哈哈與達能合資設立的39家食品及飲料類合資公司，其中達能控股51%，中方占股49%。宗慶后擔任娃哈哈集團及上述39家合資公司的董事長及總經理，全權負責經營。

達能與宗慶后之間所有的爭端，都來源于以娃哈哈命名的第三塊業務:非合資公司。據達能公布的數據，以娃哈哈命名的非合資公司數量有幾十家，總資產近56億元人民幣，2006年利潤高達10.4億元人民幣。股權方面，盡管宗慶后一直聲稱非合資公司的主要股份是由娃哈哈職工持股會所代持，但事實證明，幾乎所有非合資公司均由宗慶后及其家庭控股甚至是100%持股，其持股平臺包括兩塊:由宗慶后或其女兒擔任法人代表且控股、注冊地在國內的公司（如蕭山順發、娃哈哈廣盛、杭州宏盛等），注冊地在境外但由宗慶后女兒或妻子擔任法人代表的外資公司（如恒楓貿易）。

有記者調查后發現，非合資公司總共包括35家核心企業，其中由宗慶后及其妻施幼珍、其女宗馥莉等家人控股的有29家。這35家非合資企業，生產、銷售著與合資公司相同的產品，而根據1996年達能與娃哈哈合資時的合同，國內任何企業要冠以“娃哈哈”品牌生產食品，必須獲得合資公司的正式授權，非合資公司顯然沒有得到授權。

在“娃哈哈”的統一品牌之下，合資公司與非合資公司共享了同樣的廣告、經銷商等市場資源。同樣不容否認的是，自2006年開始，宗慶后已經有意識地把資源向非合資公司轉移，達能指出，“尤其在最近18個月內”，非合資企業呈井噴發展之勢。

作為控股股東，達能無法容忍這種行為。但是，達能也明白一個道理:娃哈哈品牌離不開宗慶后。經過多輪談判，達能最后同意妥協，并在2006年12月9日與宗慶后正式簽訂一份轉售合同，作價40億元人民幣收購宗慶后控制的非合資企業51%的股份。達能希望再次復制10年前成功的收購經驗，并通過收購來解決與宗慶后的爭端。但宗慶后10天之后就反悔了，不再執行簽署該合同。在求助于政府高層而未果后，宗慶后決定先發制人，高舉“民族品牌”的大旗，向達能發起了一場浩大的人民戰爭，希望借助全社會輿論的力量迫使達能低頭，收回收購非合資公司51%股份的合同，從而確保宗氏家庭的利益。

從這里，我們多少可以分析出1996年以來宗慶后的一些軌跡:1996年時受困于資金不足，為了盡快把企業做大，宗慶后快刀斬亂麻，決定與達能合資并出讓控股權。2000年前后，娃哈哈集團股份制改造成功后，宗慶后及職工持股會控股娃哈哈集團，宗慶后嘗到了股權的甜頭。這時，宗慶后已不滿于與達能合資，宗慶后希望得到更多的利益和股份。既然達能不可能出讓股份，宗慶后只能另起爐灶，設立私有化的非合資公司來獲得更大的利益。盡管宗慶后口口聲聲說非合資公司并不違規，但2006年底與達能簽署收購協議的事實證明，宗慶后明白他的做法并不對。事后的悔約，也許只是覺得40億元的作價太低了。

“娃哈哈”品牌屬于達能與娃哈哈的合資公司所有，但卻被關聯交易人宗慶后家族所控制的非合資公司無償使用，這就是娃哈哈的真相。

宗慶后的絕對權威應受拷問

這一次娃哈哈與達能的爭端，只是事關規則與商業信用的一個問題而已，至少從目前看，與民族品牌無關。

在合資的11年里，達能基本是個撒手掌柜，經營上的事全交給了宗慶后，達能每年只是看財務報表及坐享分紅。而經過11年的經營，合資公司也成了一個“針插不進水潑不進的獨立王國”，宗慶后擁有絕對的權威。所以，作為大股東，雖然清楚有一些由宗慶后所控制的企業未經授權而使用“娃哈哈”品牌，但也只能向宗慶后低頭。如果說達能有什么失誤，那就是因為達能對娃哈哈經營管理的放權，沒有及時制止1999年非合資公司未經授權使用“娃哈哈”品牌的行為，問題越來越嚴重并最終導致雙方反目。

毫無疑問，宗慶后更應該接受拷問。宗慶后是一位成功的企業家，一位深刻理解中國國情的企業家。但是，宗 慶后又是一位法律意識淡薄的企業家，不僅缺乏基本的契約意識，而且還隨意向關聯公司輸送利益。

而“娃哈哈”品牌的成功也不能掩蓋宗慶后管理企業的失敗。公司治理結構極為混亂，董事會沒有起到應有的作用，董事長與總經理均由宗慶后一人擔任，公司不設副總經理，部門總監直接向宗慶后匯報，幾乎所有決策均由宗慶后一個人作出，公司主要依靠宗慶后多年來所積累的威信與經驗運行。對于整個娃哈哈而言，事實上這隱藏著極大的風險，一旦宗慶后退休，整個公司將如何運轉？公司治理結構建設極為滯后，應該是企業家宗慶后近年來最大的失誤所在。

這一戰無關民族，只關利益

“娃哈哈”是中國馳名商標，在中國有著十多億消費者，品牌本身就是財富。娃哈哈與達能之間無休止的爭斗，說白了就是在爭奪“娃哈哈”這個品牌的歸屬權，爭奪財富。盡管最終走向目前尚不確定，但有幾點是必須明確的。

其一，從法律層面看，“娃哈哈”品牌的使用權歸屬娃哈哈與達能的合資公司，宗慶后從未擁有過該品牌。所以，非合資公司使用“娃哈哈”品牌的確違約。

其二，在此次娃哈哈事件中，達能并未有明顯的違約之處。達能一直在遵守1996年所簽署合同的約定。守約一方有權得到政府及調解方的支持，這一點毫無疑問。而宗慶后在其辭職信中所體現的過激情緒，與其名動天下的企業家身份并不相稱。

其三，娃哈哈數量龐大的非合資公司已成為“娃哈哈”品牌最重要的使用者之一，化解達能與娃哈哈之爭，最核心之處是明確“娃哈哈”品牌的歸屬。

這一次“娃哈哈”之戰無關民族品牌，只關利益。至少從目前看，解決達能與娃哈哈之間的爭端還有許多市場化方案。而正是因為娃哈哈巨大的影響力，中國政府在處理爭端時更應以理性為重，尊重合同、尊重契約。唯有如此，才能真正保護“娃哈哈”這一品牌的長久發展，保護中國企業的良性發展。