韓國銀行外資收購最后一案

不論最終花落誰家，韓國外換銀行收購很有可能成為韓國金融市場上外資參與的最后一個收購案例

9月3日，匯豐銀行宣布與美國私人股權投資基金龍星（Lone Star Funds）達成協議，收購龍星所持韓國外換銀行(Korea Exchange Bank) 51.02％的股權。在韓國金融界對外資進入分外敏感謹慎的形勢下，匯豐此舉猶如頂風而行，備受海內外關注。

按2007年6月30日總資產來計，韓國外換銀行是韓國的第六大銀行，占韓國銀行業務市場份額的8.8％。該行經營綜合性業務，尤以外匯業務見長，占韓國外匯業務46％的市場份額。現有存款客戶逾540萬戶，分行350余間，在18個國家設有分支機構。

2006年，龍星基金曾試圖將韓國外換銀行出售給韓國國民銀行，但受到政治氣候的波及而告失敗。龍星基金還陷入被韓國檢察機關起訴的境地，至今結果尚未明朗。此番匯豐收購命運如何，尚有變數。

收購安排

根據協議，匯豐將向Lone Star Fund IV (US) LP 及Lone Star Fund IV (Bermuda) LP（統稱Lone Star）共同持有的控股公司LSF-KEB Holdings SCA購入韓國外換銀行股份，收購價為3.4萬億韓元，另加27億美元，總收購價約達63.17億美元，相當于以每股18045韓元的價格收購，全部收購款將以現金支付。

若收購于2008年1月31日之后完成，匯豐將要支付每股380韓元的額外費用，總收購額將由此提高至64.5 億美元。

與此同時，韓國外換銀行的另一個大股東韓國輸出入銀行(KEXIM)也有權選擇將其擁有的6.25％ 外換銀行股權以同等條件賣給匯豐。收購之后，韓國外換銀行的名稱和上市地位都不會改變，匯豐沒有意向收購外換銀行小股東的股份。

匯豐銀行在簽署協議一周之后，開始了對韓國外換銀行的盡職調查。根據9月3日達成的協議，匯豐銀行有40天的盡職調查時間，如有特殊需要，可以在40天的基礎上再延長7天。

在盡職調查結束的時候，匯豐銀行必須就是否決定收購韓國外換銀行知會龍星基金。一旦匯豐作出不收購的決定，意味著已經簽署的有關協議將終止。

而如果匯豐決定收購，則必須在明年1月31日之前，向韓國的有關監管部門提出正式申請，有關收購也必須要在明年4月30日之前完成。

瑞信發布分析報告指出，匯豐此次收購的價格，以外換銀行2007年的市盈率來計算是12.1倍，以2008年的市盈率來計算是9.4倍。瑞信分析師認為，這一價格低于韓國同類銀行的收購價格，反映了是次收購存在的審批風險。

受制龍星案

然而，去年鬧得沸沸揚揚的龍星案至今懸而未決，為匯豐此次高調的收購計劃蒙上了一層厚重陰影。

1997年亞洲金融危機爆發之后，陷于困境的韓資銀行不得不向國際投資基金開放。龍星基金于2003年10月收購了韓國外換銀行的51.02％的股權。經過兩年多重整后，2006年3月24日龍星基金以66億美元的價格，將該筆股權轉讓給了韓國最大的銀行韓國國民銀行。

此前，凱雷集團、新橋資本也曾先后買入韓國的銀行，重整數年之后，紛紛高價轉手，獲利退出。2005年，凱雷集團以27億美元的價格，將所持韓國KorAm 銀行控股權出售給花旗集團，獲利6倍。同年，新橋投資集團將其控制的韓一銀行以32.5億美元的價格出售給英國渣打銀行集團，獲利5.5倍。

直到外國投資者賺得盆滿缽滿的時候，韓國政府意識到稅務體制存在缺陷。外國投資機構紛紛在百慕大或開曼群島等“避稅天堂”設立SPV（特殊目的公司），并以此為主體在韓國開展并購行動，避免在韓國繳納巨額資本利得稅。

龍星基金出售韓國外換銀行，有望獲得高達46億美元的高額利潤。這筆利潤三倍于龍星的原始投資，創韓國企業并購史上利潤新高。然而，龍星的退出卻遭遇了前所未有的麻煩。

韓國政界和民間的反對外資的聲音，是龍星遭遇“寒流”的真正誘因。韓國國會財經委員會的14位議員中，有10位投票提請要求韓國檢察機關調查龍星基金出售韓國外換銀行股權一案。議員們建議，調查的焦點是這筆交易是否應當納稅，以及指責韓國外換銀行的前管理層故意夸大外換銀行的財務惡化程度，將銀行以低于市場的價格出售給龍星，并暗指龍星是幕后操縱者。

2006年3月，韓國檢察機關展開了針對龍星的一連串調查行動，不但搜查了龍星駐韓辦事處，還以涉嫌逃稅的罪名，向龍星駐韓前首席代表Steven Lee發出了逮捕令。

2006年11月，韓國最高檢察院還向龍星副董事長埃利斯肖特（Ellis Short）、法務總監麥克湯姆森（Michael Thomson）發出逮捕令。檢察機關指控兩人參與合謀操縱韓國外換銀行信用服務公司的股價。

2006年12月7日，韓國檢察機關聲稱，龍星在收購過程中，違反相關的法規和程序，勾結銀行和政府高層官員，低估銀行財政狀況，最后以低于市場價將韓國外換銀行收購。

檢察機關表示，準備對四名高層人士提出起訴，包括韓國外換銀行前總裁李江云、副總裁Lee Dal Yong、現代海事與火災保險公司總裁Ha Jong-sun、財經部金融政策局前局長扁洋浩。

韓國外換銀行前總裁李江云被批準逮捕。他被指在韓國外換銀行出售后得到了不正常的咨詢費，并涉嫌挪用超過10億韓元的公司資金。

Ha Jong-sun是2003年韓國外換銀行出售股權時受雇于龍星的律師之一，他被控從龍星收到20億韓元，作為回扣支付給財經部金融政策局局長扁洋浩。Ha Jong-sun還涉嫌向韓國最高檢察院中央搜查部部長樸勇洙行賄，在他的香港和美國的賬戶中匯入了105萬美元。

龍星事件在國際金融界引發震動，余波至今未平。隨著韓國公眾對外國投資者賺取高利潤激憤情緒高漲，韓國監管部門對一些外資投資基金加大了審計和查處力度。

龍星案一日不解決，韓國外換銀行的售股前途便一日不明朗。由于受到龍星案法律問題的影響，之前有意收購韓國外換銀行的國民銀行和新加坡發展銀行都鎩羽而歸。

就在匯豐宣布與龍星的收購協議之后，9月10日，韓國金融監管機構韓國金融監管委員會 (Financial Supervisory Commission)主席 Kim Yong-Duk在新聞發布會上對媒體重申，在韓國高等法院未就龍星案作出最終裁決之前，不會先行審批韓國外換銀行的收購。

在此之前，韓國監管當局曾屢次公開聲稱，對于龍星案的調查可能要花上數年的時間。

Kim Yong-Duk還說，若收到有關收購的申請，將依照韓國的有關規定來處理，包括審核作為被收購銀行最大股東的金融機構的合法性和財務水平，并要考慮收購對當地金融機構的影響。

就合法性和財務水平而言，作為全球第四大銀行的匯豐銀行顯然能夠符合韓國監管方的要求。匯豐銀行發言人對《財經》記者說，“我們正在與韓國監管機構緊密配合。”

變數猶存

私募基金研究機構AVCJ高級研究經理Vincent Pun 對《財經》記者說，匯豐與龍星簽署的是一個初步的協議。他認為，目前來看，匯豐成功收購的可能性只有50％。

Vincent Pun對《財經》記者說，一方面，韓國監管者覺得私募投資基金獲利可觀，應該對其征稅。政府更多地鼓勵國內自己的收購基金來收購金融機構；另一方面，由于法律和稅收的有關規定還不完善，外國投資者對于韓國市場也異常小心。

但他也表示，匯豐收購出發點顯然不是從一個投資者的角度，而是看好韓國的消費者市場，尤其是銀行業的前景。積極收購新興市場有發展潛力的銀行一直是匯豐的戰略。從退出機制來看，匯豐希望長期投資，而不是短時間內就迅速轉手獲利。

匯豐在宣布收購韓國外換銀行之后也表態：這項交易所涉及的有關成員必須已經取得政府及監管部門的批準，尤其是韓國的各項批準。

但分析人士普遍認為，除了龍星案還未塵埃落定，將于2007年12月舉行的韓國總統選舉和2008年4月舉行的議會選舉，都為這宗備受關注的收購案增添了不確定因素。韓國國內高漲的民族主義情緒和來自國內的競爭，使得覬覦韓國金融機構的外資舉步維艱。

對于希望積極拓展其新興市場勢力范圍的匯豐銀行而言，韓國外換銀行是他們在韓國志在必得的機會。

1997年金融危機之后，匯豐最早曾有意收購韓國第一銀行、漢城銀行，均未果。2004年，匯豐再次表示希望從新橋資本手中競標韓國第一銀行，最后卻輸給了出價更高的渣打銀行。在亞洲新興市場中，對匯豐而言，只有韓國和臺灣這兩塊未開墾的處女地。

野村證券分析師Kevin Chan說，匯豐收購依然存在變數，結果難以預計。然而，韓國外換銀行是韓國最后一家可以被外資收購的銀行，是包括匯豐在內的諸多外資收購者的“最后一個機會”。不論最終花落誰家，外換銀行收購很有可能成為韓國金融市場上外資參與的最后一個收購案例。