大唐重組：ＴＤ爭奪戰(zhàn)

如何處理集團公司與旗下持有TD-SCDMA核心專利的大唐移動的關系，是決定大唐集團重組方向的關鍵

它自稱為“電信國家隊”，旗下重要上市公司又涉嫌“主動”報虧，給自己套上“*ST”（滬深證券交易所對連續(xù)兩年虧損的上市公司股票交易作特別處理）標簽。

它擔負著國家在通信領域自主創(chuàng)新突破的重任，卻又面臨著大型國企轉型的種種困境。

這就是正處于漩渦中的大唐電信科技產業(yè)集團（下稱大唐集團）。國家工商總局信息中心的數據顯示，2006年度，大唐集團凈虧損約8.4億元人民幣，負債總計28.7億元人民幣。

這個原本隨著中興、華為的崛起而邊緣化的老牌電信國企，在“創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略”的牽引下，借TD-SCDMA標準之力，厲兵秣馬，以打造3G時代中國通信制造業(yè)旗艦自詡。

在打造旗艦之前，成立于1999年、擁有上萬名員工的大唐集團首先要解決的，仍是“內憂”。對于一心要打造一個TD－SCDMA產業(yè)鏈大平臺的大唐集團總裁真才基而言，如何處理集團公司與旗下持有TD-SCDMA核心專利的大唐移動的關系，將是決定大唐集團重組方向的重要一環(huán)。

大唐集團目前擁有兩家A股上市公司——大唐電信科技股份有限公司（上海交易所代碼：600198，下稱大唐電信）和高鴻股份（深圳交易所代碼：000851），十家獨資、合資、控股公司，另外還有八家研究所和一家工程設計院。

其中最有價值、目前最受關注的，是大唐移動通信設備有限公司（下稱大唐移動）。作為TD-SCDMA標準的主力開發(fā)機構，大唐移動最初由大唐集團、上海中經投資管理有限公司、上海郵電通信設備股份有限公司，遠智開發(fā)有限責任公司四方共同出資1.5億元人民幣，于2001年12月11日注冊成立，大唐集團持股93.641%。

但是與大唐集團重組思路相背離的一點是，大唐移動從成立之初就從未放棄引進戰(zhàn)略投資者、進而單獨上市的打算。

重組信號

2007年6月20日，一場低調又頗具規(guī)格的貸款簽約儀式在北京舉行。

信息產業(yè)部副部長奚國華、國家發(fā)改委副主任張曉強、國務院信息化工作辦公室副主任陳大衛(wèi)、國務院國資委副秘書長孟建民等部委領導，以及國家開發(fā)銀行行長陳元、副行長姚中民，大唐集團董事長兼總裁真才基等悉數到場。

根據協議，國家開發(fā)銀行將向大唐集團提供300億元人民幣的授信額度，支持大唐集團自主創(chuàng)新，并推進TD-SCDMA產業(yè)發(fā)展。

國資委網站隨后披露的信息顯示，此次合作，主要是把國家開發(fā)銀行的融資優(yōu)勢與大唐集團自主研發(fā)優(yōu)勢結合起來，為大唐集團提供全方位金融服務，以融資鏈覆蓋產業(yè)鏈的形式，積極為奧運城市及大規(guī)模TD-SCDMA網絡建設提供長期融資支持。

有關信息還表明，本次合作協議的簽訂，將為大唐集團及TD-SCDMA技術和產品研發(fā)以及后續(xù)技術演進、完善TD-SCDMA產業(yè)鏈等工作奠定堅實的基礎。

一個月后的7月18日上午，大唐集團又與中國建設銀行在大唐集團辦公大樓內舉行了一場貸款合作簽字儀式。這一次，大唐獲得了200億元授信額度。

《財經》獲悉，中信銀行給予大唐集團的50億元受信額度，雙方已在日前簽訂了協議。

TD-SCDMA論壇秘書長陳昊飛認為，信用額度并非商業(yè)貸款，授信性質同銀行給予進出口企業(yè)的信用額度相仿，但象征意義相當大，這將“讓產業(yè)鏈上下游的企業(yè)對TD-SCDMA的未來有更強的信心”。

業(yè)內人士則更多地將這一系列動作解讀為大唐電信集團重組的前期信號。投資者最關心的問題是：大唐集團能否使用550億元授信額度帶來的機遇重組旗下公司，圍繞著TD-SCDMA打造出一個完整的產業(yè)鏈平臺。

按照國資委的目標，到2010年，現有的157家央企將調整和重組到80家至100家。這樣，中國在未來的三年中至少要整合掉57家央企。大唐集團內部人士告訴《財經》記者，以集團目前情況看，如果不通過資產重組的方式做大做強，將很難擺脫被合并的命運。

打造TD-SCDMA大平臺

最有可能成為大唐集團資產重組平臺的，是今年3月9日成立的大唐電信科技產業(yè)控股有限公司（下稱大唐控股）。這家公司由大唐集團全資控股，出資1億元人民幣注冊成立，其經營范圍包括“實業(yè)投資、投資管理與咨詢”。

大唐集團旗下上市公司大唐電信在今年5月25日發(fā)布的公告，更加深了外界的這一認識。

公告稱：“電信科學技術研究院（大唐集團）有考慮采用國有股無償劃轉形式，將直接和間接持有的大唐電信股權無償劃撥給大唐控股持有并管理。”

與此同時，原定于年底退休的大唐集團黨組書記周寰提前退休；加之大唐電信宣布將對公司董事會進行提前換屆，均顯示出大唐集團加速重組進程的跡象。

TD-SCDMA聯盟陳昊飛認為，通過重組，大唐集團可以建立更干凈、更有效的組織架構。“重組需要錢，500億銀行授信提供了這種可能。但是，具體的方案不好說。”

從國內A股市場的通常做法來看，大唐集團在將旗下優(yōu)良資產裝入大唐控股后，可能有兩種選擇。

其一是通過旗下上市公司向大唐控股定向增發(fā)，然后收購大唐控股資產，實現整體上市。其二是大唐控股通過現金回購上市公司股票，注銷原上市公司，大唐控股再實現整體上市。這也符合國資委鼓勵央企整體上市的政策。

《財經》記者從大唐集團內部獲悉，擬進入大唐控股的資產可能并不僅限于大唐集團內部，還涵括了國內眾多涉足TD-SCDMA產業(yè)鏈的公司資產。上海貝爾阿爾卡特中方的50%股權、烽火通信（上海交易所代碼：600498）大股東武漢郵電科學研究院、普天集團旗下涉及TD-SCDMA的部分資產等，都可能以資產劃撥的形式進入大唐控股。

這也是大唐控股打造完整產業(yè)鏈的必由之路。

此前，大唐移動在中國移動集團八城市TD-SCDMA試商用網招標中獲勝，取得了一期267億元建設招標35%的份額。但這一勝果，正是通過與上海貝爾阿爾卡特、烽火通信和新郵通合作取得。

大唐集團旗下上市公司的一位高管告訴《財經》記者，大唐集團有意將大唐控股打造成為整合中國3G標準研發(fā)、生產制造和銷售為一體的平臺。大唐集團的高層在內部談到大唐控股的作用時形容為“規(guī)模超出想像”。 在近期大唐集團年中總結會中，大唐集團董事長真才基也特別提到，大唐集團將“做實大唐控股，打造發(fā)展平臺”。

上述大唐集團旗下上市公司高管在接受《財經》記者采訪時稱，國資委隨后將通過國家開發(fā)投資公司向大唐控股注入46億元人民幣，用于啟動資產重組。

另據《財經》獲悉，初期研制經費投入約100億元人民幣，由科技部、信產部負責項目牽頭，中國工程院副院長、院士鄒賀銓任專家組組長的“下一代寬帶無線移動通信網”國家重大科技專項已經啟動。科技部高技術研究發(fā)展中心高技術一處處長王柏義告訴《財經》記者，“這個等同于‘大飛機’的國家專項將會給大唐更大的支持。”

大唐移動歸屬之謎

一切看來萬事俱備，只欠東風，但是對于集團重組的思路，持有TD-SCDMA核心專利的大唐移動并不買賬。

盡管大唐集團目前仍持有大唐移動92.524%的股份，但由于大唐集團一直面臨業(yè)績下滑的壓力，在過去幾年苦無足夠資金來支持大唐移動。

大唐移動的一位內部人士告訴《財經》記者，大唐移動從成立第一天起，“貸款就是主要的任務”，TD-SCDMA標準的開發(fā)和商用化，也基本由大唐移動獨立承擔。

科技部網站上一篇《關于加快TD-SCDMA項目產業(yè)開發(fā)規(guī)模化融資的調研報告》，以“國家開發(fā)銀行用知識產權抵押貸款方式支持大唐移動的經驗與啟示”為題，詳細記錄了TD-SCDMA標準的研發(fā)投入情況。

從報告來看，投入的第一階段是1995年-1998年，資金主要由大唐集團提供。“TD－SCDMA標準還處于科研階段，需要的資金相對較少……總支出為12億元左右，單獨依靠集團的力量已經遠遠不夠。”

第二階段是1998年之后，科技部、信息產業(yè)部、國家發(fā)改委陸續(xù)以專項資金投入，國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、建設銀行也將開始提供各種貸款，總額約7億元。

即使如此，在TD-SCDMA網絡試商用前，大唐移動仍缺少收入來源。2004年，在信息產業(yè)部副部長奚國華的牽線下，上海貝爾阿爾卡特火線入股大唐移動，幫助大唐移動度過資金最為匱乏的時期，并利用上海貝爾阿爾卡特的生產能力加速TD-SCDMA的產業(yè)化進程。

大唐移動2004年第一次股東會會議決議顯示，上海貝爾阿爾卡特出資1500萬歐元，同時獲得了大唐移動4.9%的股份。

此后，在科技部的大力支持下，TD-SCDMA作為中國自主研發(fā)的3G標準，逐漸得到國家政策的傾斜支持。國家開發(fā)銀行在2005年12月22日又提供了3億元的技術援助貸款，2006年再投入3億元貸款。

一位熟悉當年決策過程的內部人士告訴《財經》記者，關于建設TD-SCDMA試商用網絡和主要由中國移動集團牽頭建設TD-SCDMA試商用網絡的報告，都曾送達國務院總理溫家寶的案頭。

而大唐移動的一位內部人士在接受《財經》記者采訪時證實，由于政策預期逐漸明朗，隨著中國移動、中國電信、中國網通承建的十城市TD-SCDMA試商用網絡陸續(xù)開始招標，大唐移動尋找戰(zhàn)略投資者進而單獨上市的計劃皆在同步進行。

但這種單獨上市的計劃，與大唐集團總裁真才基通過大唐控股平臺打造TD-SCDMA產業(yè)鏈的設想并不兼容。大唐移動相關人士告訴《財經》記者，大唐集團和大唐移動管理層就此問題曾多次發(fā)生激烈爭執(zhí)。

今年春節(jié)前一次由集團牽頭的交流會上，在談到大唐移動海外上市計劃同集團重組相互協調的話題時，情緒激動的大唐移動總裁唐如安“甚至摔了酒杯”。

《財經》記者獲悉，即使在大唐控股成立之時，大唐移動的相關員工仍在美國同戰(zhàn)略投資者密切接觸。

而長江電力（上海交易所代碼：600900）今年7月6日發(fā)布的公告稱，“公司在數月前就參股大唐移動進行了接洽”，也證實大唐移動并未放棄尋找戰(zhàn)略投資者計劃。

來自大唐移動內部的消息顯示，大唐移動目前正與上海貝爾阿爾卡特商討成立一家合資公司，以繼續(xù)加強雙方在TD-SCDMA系統(tǒng)的生產和銷售合作，這將進一步加大大唐集團整合的難度。

另外，工商資料顯示，大唐移動目前股權結構中，注冊在英屬維爾京群島的遠智開發(fā)有限責任公司出資278.85萬美元，占大唐移動注冊資本的1.768%，公司法人代表為大唐移動的總裁唐如安。

分析人士指出，這家公司可能是大唐移動用于引入戰(zhàn)略投資者和海外上市的資本平臺。

不過，以大唐移動目前的財務狀況，還難以滿足證監(jiān)會對上市的基本要求，要實現短期內單獨上市的計劃困難重重。從工商資料看，大唐移動2006年實現營業(yè)額2.1137億元，稅后利潤虧損4858萬元，負債總額6.1624億元。

信息產業(yè)部電信研究院通信政策研究所所長陳金橋認為，大唐移動究竟什么時候會被整合進上市公司或者獨立上市，可能要等到TD-SCDMA試商用網的前景更加明朗之后才能定奪。

內部合作比外部合作更難

信威通信的命運，從另一側面顯示大唐集團推進內部重組的決心。大唐集團持股44.4%的信威通信多年來一直謀求單獨上市，但不為集團認同，直至2006年10月，其上市計劃以信威通信總裁陳衛(wèi)被免職而告終。

據悉，國資委對大唐集團今年業(yè)績的要求是扭虧，為下一步整合產業(yè)鏈上其他的企業(yè)奠定基礎，否則“將會被別人整合”。大唐集團董事長真才基本人顯然也意識到現實的嚴重。今年以來，真才基多次拜訪國資委、發(fā)改委及有關銀行，以獲得對方最大限度的支持。

大唐電信的年報顯示，公司在2006年實現主營業(yè)務收入21.43億元，同比增長37.3%，凈虧損7.2億元。

中金公司的分析報告指出，2003年以前，通信設備的銷售收入可占大唐電信主營業(yè)務收入的70%以上；之后逐漸萎縮，大唐電信在傳統(tǒng)的交換接入、光傳輸、數據通信等方面的市場份額逐步減少，基本退出了主流廠商行列。

中金公司的電信分析師認為，大唐電信是科研院所轉制而成，在技術產品商用化、市場推廣及銷售等方面能力不足，使公司錯失許多市場機會。

報告同時認為，由于大唐移動TD-SCDMA系統(tǒng)銷售業(yè)務的毛利率要低于中興通訊，手機業(yè)務的規(guī)模發(fā)展也要到2008年或2009年才能上規(guī)模，即使大唐移動的股權注入大唐電信，對2007年大唐電信的業(yè)績增長也相當有限。

2007年一季度，大唐電信實現收入5.11億元，凈利潤1032萬元，稅后利潤同比下滑了60.2%，形勢仍不容樂觀。由于大唐電信前期并未過多參與到TD-SCDMA的研發(fā)中去，技術儲備不夠，大唐移動獲得的TD-SCDMA試商用網絡訂單，只有很少一部分能與大唐電信共享。

大唐集團網站材料顯示，直到2006年4月6日，大唐電信才與大唐移動（西安）通信設備有限公司成立聯合開發(fā)中心，合作開發(fā)3G核心網等下一代網絡解決方案及其相關產品。

前述大唐集團人士告訴《財經》記者，以大唐電信實力最強的大唐微電子公司為例，公司擁有國內最強的芯片研發(fā)能力，卻因為與大唐移動缺乏合作，目前還未開發(fā)出TD-SCDMA的終端芯片。“這也許是大國企集團普遍存在的問題，與外部的合作要比與內部的合作更加容易。”他說。

中金公司的報告指出，理想中的設計，大唐電信應通過四個途徑來參與TD-SCDMA項目：第一，大唐微電子與大唐移動聯合開發(fā)高速TD-SCDMA手機芯片平臺；第二，利用西安大唐的生產線為大唐移動代工部分基站控制器；第三，提供大唐移動部分同步時鐘模塊應用于基站中；第四，通過大唐軟件提供相應的TD-SCDMA網絡的支撐系統(tǒng)軟件。2006年8月3日，大唐電信發(fā)布公告稱：“為集中發(fā)展公司產業(yè)，實現公司整體戰(zhàn)略發(fā)展目標”，將轉讓江蘇大唐科源電氣有限公司37％股權，并計劃出售公司所持高鴻股份股票。

顯然，重組已悄然提速。