廣州日報“轉板上市”

蟄伏三板七年，獲準A股首發

籌謀七年，中國傳媒業巨頭廣州日報社終于走完了“借殼上市”的最后一步。

7月30日，證監會發行審核委員會作出批復，準許廣州日報社旗下廣東九州陽光傳媒股份有限公司（下稱九陽傳媒）在A股首發上市。

廣州日報借九陽傳媒上市，與近來通行的借殼上市路徑有所區別。九陽傳媒前身曾在深交所代辦股份轉讓系統（下稱三板）掛牌，廣州日報社于2000年末入主，是因看中將之“轉板”至主板實現上市的機遇。然而，七年來政策變遷兼之自身波折，轉板已不復往昔語境。

九陽傳媒此番在A股首發7000萬新股，將于上市日起即獲全流通。之前在三板掛牌的近2億股老股則將隨之退出交易，轉為A股限售股份，在一至三年限售期屆滿后，即可獲得主板流通權。

此次與九陽傳媒同時申請主板首發的三板公司，尚有山西同德化工、北京久其軟件兩家，然均未獲準發行。九陽傳媒因此成為首家登陸A股的三板企業。

首發主板

九陽傳媒前身系廣東清遠建北大廈股份有限公司（下稱清遠建北），設立于1992年12月，為粵北清遠市的國有建材企業，1993年登陸NET法人股交易系統，后因NET系統取消，于2001年7月轉入當時剛剛設立的深交所三板。

九陽傳媒的實際控制人廣州日報社成立于1952年，1995年領取企業法人營業執照，為國有獨資企業，1996年組建廣州日報社報業集團，是中宣部批準建立的全國首家報業集團。除了旗艦《廣州日報》，廣州日報集團旗下還握有《足球報》、《新現代畫報》、《南風窗》等14家子報子刊，擁有七家子公司。

2000年10月，廣州日報社控股90％的廣州大洋文化傳訊有限公司（下稱大洋傳訊，后更名為大洋實業），以資產置換形式入股清遠建北，接手原大股東建北集團所持36.79％的股份，成為新大股東。清遠建北于2005年5月更名為九陽傳媒。

當年大洋傳訊置入九陽傳媒的資產，包括廣州日報報業集團部分印刷業務、《廣州日報》招聘廣告十年的獨家代理權、大洋文化連鎖店有限公司，以及部分現金和股權投資類資產。與大多數由主板退市至三板的公司的虧損累累不同，經廣州日報資產注入后的九陽傳媒，歷年來業績優良。截至2006年12月底，九陽傳媒總資產10.97億元，凈資產7.66億元；當年營業收入3.41億元，凈利潤6431.53萬元。

同樣以截至2006年末的數據計，廣州日報社總資產達46.85億元，凈資產40.62億元，當年凈利潤2.07億元。由此可見，廣州日報社注入九陽傳媒的僅是較小部分資產。

早在2005年7月，九陽傳媒曾公告稱證監會受理其股票的上市核準申請，但此后“轉板”申請一直沒有進展。據九陽傳媒董秘陳里強透露，公司原計劃由三板直接“升級”至主板上市，但苦于一直沒有相應的轉板規定出臺。后據《證券法》相關規定，采用IPO方式登陸主板。

此次九陽傳媒擬發7000萬股新股，占發行后總股本的25.99%。其中5000萬股向公司控股股東及三板流通股東同比例配售，配售比例為10配2.7696731股，另外2000萬股向社會公眾發行。

九陽傳媒招股書顯示，自首發上市之日起，控股大股東大洋實業在發行前所持近8000萬股老股將鎖定三年，其余股東所持總計近1.2億股股份將鎖定一年。一俟鎖定期屆滿，即可“上市交易或轉讓”。

預計此次IPO將募集資金4億元人民幣，主要用于印報廠擴建技術改造以及增加連鎖經營網點等。

九陽傳媒最初計劃在上交所掛牌，但也有分析認為其最終將在深交所上市。深交所一位研究人員告訴《財經》記者，深交所目前上市的企業以制造業為主，從提高上市公司質量、規避行業集中所帶來的系統風險等角度出發，深交所歡迎傳媒類、連鎖經營和專業服務類的中小企業前來上市。

七年上市路

九陽傳媒重組上市的進程，也是監管層就上市政策不斷調整的過程。廣州日報在借殼清遠建北后引而不發多年，最終僅選擇部分相對邊緣的業務注入殼中上市，也是謹慎探索的結果。

九陽傳媒董秘陳里強回憶稱，廣州日報社當初之所以選殼清遠建北，系因2000年前后國家在整頓金融秩序、清理兩網（法人股交易系統的STAQ及NET系統）時曾有政策，表示凡在兩網掛牌的公司經重組后，符合條件者即可申請在主板上市。廣州日報社由此瞄準上市契機，開始在兩網掛牌的公司里選殼，最終看中清遠建北負債較少、重組成本較小而敲定入資。

“買清遠建北原來是想快點上市，但每次幾乎都是在臨門一腳時，內外環境就發生了變化。”一位接近廣州日報社高層的人士透露。

2000年末，由廣州日報社派出的管理團隊正式入主清遠建北。時任廣州日報社總編緝何向芹出任清遠建北董事長，副社長凌近鏗、副總編輯張穗華雙雙出任副董事長。

廣州日報社隨即開始著手登陸主板的計劃。2001年7月30日，清遠建北舉行臨時股東大會，會后公告稱：“公司將繼續積極進行上市前的準備工作，待公司重組滿一年后，即向中國證監會申請在上海證券交易所上市。”

但出乎上市計劃設計者意料，之后發生的兩起波折，直接影響了清遠建北進軍主板的進程。

2001年8月，中共中央辦公廳發布了《中央宣傳部、國家廣電總局、新聞出版總署〈關于深化新聞出版廣播影視業改革的若干意見〉的通知》，規定傳媒企業上市前，需經中宣部、新聞出版總署等相關管理機構的政策預審。

跨過這道政策預審門檻，廣州日報社整整經歷了兩年多的等待。直到2004年初，廣州日報才拿到新聞出版總署準予上市的相關批文。

此外，2002年，原廣州市委常委、市委宣傳部長、廣州日報社長黎元江因嚴重經濟違紀案而被“雙規”。與其同時被捕的還有廣州日報社總編輯、九陽傳媒董事長何向芹。2004年，黎、何二人分別因受賄罪被判處有期徒刑12年和4年。

黎元江案在廣州日報社影響頗大，黎本人力推的上市計劃也由此陷于停滯。直至2004年黎案定論，余波已平，上市一題才算重新啟動。

期間，北京青年報、解放日報、成都商報等三家報社紛紛通過將廣告、發行、印刷等經營性資產剝離出來單獨上市，或將其置入“殼資源”的方式成功上市。

早已探路上市的廣州日報社此時已落于人后。此番獲批A股首發，堪稱多年夙愿一朝得償。

“關聯交易”

在將經營類資產單獨剝離的現有傳媒上市模式中，上市公司的廣告、印刷及發行等主營業務對身為大股東的傳媒集團高度依賴，大量關聯交易難以避免，往往令公眾小股東有自身利益被侵蝕之憂。

九陽傳媒招股書顯示，其主營業務與實際控股大股東廣州日報社有很大關聯，包括承接廣州日報社十余家子報子刊的印刷業務、代理廣州日報社部分專欄廣告，以及經營大洋文化連鎖店等。

近年來，九陽傳媒多方開拓廣州日報社以外的印刷及廣告代理業務，因此對廣州日報社的依賴性已逐年下降。根據公司2006年年報，公司關聯交易收入總額1.03億元，其占主營業務收入比例已降至30.46%。

“九陽傳媒上市獲批，表明目前證監會對于傳媒企業還是比較寬容的。”一位媒體分析師如是說。中銀國際執行董事吳維克則認為，媒體上市公司不可避免的關聯交易，將使得眾多公眾投資者宛如局外人。這一不公平的現狀在短期內很難改善。

吳維克還表示，現有的媒體上市模式是把本來完整的一盤媒體生意一分為二，并不合理。當業務、市場和讀者群發生變化時，上市公司也很難應對市場變化，因而落后于形勢。

申銀萬國傳媒分析師廖緒發介紹說，目前平面媒體上市主要采取三類模式。

一類是華聞傳媒（深圳交易所代碼：000793）模式，即上市的廣告代理公司享有所有利潤，只需支付采編成本給媒體。這一做法類似于媒體整體上市，缺點是采編部門與經營部門可能存在利益沖突； 第二類是博瑞傳播（上海交易所代碼：600880）模式，上市的廣告代理公司僅僅獲得媒體廣告收入的一定比率。這是部分上市的模式；第三類是新華傳媒（上海交易所代碼：600825）模式，媒體成立經營公司，再由經營公司將業務發包給代理公司，將代理公司上市。

廖緒發認為，目前九陽傳媒只是代理了廣州日報的招聘廣告等部分業務，這種上市模式較為不徹底。

媒體業內普遍預期，廣州日報社是寄望借助九陽傳媒IPO先行登陸A股，日后應將其他廣告業務也相繼注入上市公司。近兩年，廣州日報社每年廣告總收入均在20億元以上，在全國報業市場名列前茅。若能最終實現整體上市，九陽傳媒可能成為A股市場最大平面媒體公司。

對此，九陽傳媒內部顯得十分謹慎。一位人士告訴《財經》記者，媒體行業的特殊性給九陽傳媒未來的運作帶來一定的不確定性。在經歷了七年的上市探索后，廣州日報社仍需考慮日后是否要將主要業務注入上市公司。

“一切不完全由報業集團決定，還需要行業主管部門的同意。具體可以做到哪一步，后續要怎么做，大家都在掂量，還沒有清晰的思路。”上述人士說。