娃哈哈非典型商戰

爭的就是利，但民族品牌是一件趁手且屢試不爽的武器

孤注一擲

自2007年4月8日通過新浪網發出“希望大家保護中國的民族品牌！”的呼吁后，娃哈哈集團董事長宗慶后就消失在公眾面前，對媒體的追訪恢復了慣常的緘默。

很少有人知道，宗慶后一開始并無意將與合資公司大股東達能的矛盾公開化。熟諳中國傳統媒體運作規則的宗慶后，更愿意通過“內參”來影響政府高層。他首先將消息透露給新華社一位記者。但出乎意料的是，那篇“內參”隨后改頭換面于4月3日出現在公開媒體，隨即被新聞網站廣泛轉載，引發網民熱烈討論，甚至健力寶也發函聲援。

矛盾以如此方式突然公開，令宗慶后及其僚屬有些措手不及。他們迅即采取行動，相關網頁很快被關閉。但隨后兩天里，宗慶后改變想法，決定現身新浪網直播間與網友對話，被關閉的網頁也重新打開。網民們一邊倒地支持民族品牌的情緒，顯然使商人宗慶后看到了翻盤的機會。

“一個以民族品牌保護者自居的人，卻被媒體發現在避稅的處女島另外注冊了一個集團，并讓其持美國護照的女兒擔任法人代表。”宗慶后的網絡行動刺激了達能亞太區總裁范易謀（Emmanuel Faber），他出語毫不客氣，“以這種方式操縱輿論，宗先生讓每個人都覺得尷尬。”

沖突甚至驚動了達能集團的最高層。

4月中旬，達能集團董事長兼CEO弗蘭克里布（Franck Riboud）悄然抵京。這位被認為經常“出奇制勝”的CEO在接受《財經》記者專訪時強調一點，“當有合同時，我們必須尊重合同，尊重規則。”

2007年4月9日，達能集團——娃哈哈合資公司大股東——向娃哈哈合資企業董事長（即宗慶后）寄出正式書函，要求他代表合資企業起訴未經合法授權、非法銷售與合資企業相同的“娃哈哈”品牌產品的杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司。達能為解決爭端設立了30天的期限，并稱，“這是我們采取法律行動的第一步。”

5月9日，“最后通牒”期滿。達能集團公開發出聲明，稱娃哈哈合資公司管理層沒有在規定期限內，對非合資企業的違法行為采取行動，因此，達能集團“已正式啟動相關程序”。雖然達能沒有透露行動的具體內容，同時也表示“沒有放棄和平協商解決爭端的希望”，但溫和的措辭底下是隱去鋒芒的刀兵相向。

宗慶后對此強硬回應：“我們將認真準備，積極應訴，奉陪到底。”

另一張底牌

這場戲劇性沖突的一方，是全球飲料、鮮奶制品及餅干的領導者法國達能公司，它素以擅于收購區域市場領導品牌而著稱，在與娃哈哈的合資公司中控股51％；另一方則是娃哈哈品牌的創始人和娃哈哈集團董事長宗慶后，亦為娃哈哈集團與達能合資系列子公司的小股東和管理者。

早年間的宗慶后是杭州上城區一家校辦企業的職員，后來成為區校辦企業經銷部經理，并于上世紀80年代中期一手創辦了娃哈哈公司。至90年代中期，娃哈哈在市場上以保健飲品和食品初建名聲，但也處于財務狀況不佳和產品路徑不明的瓶頸期。至1996年，達能正式進入娃哈哈，帶入企業發展急需的現金，而經營管理仍由宗慶后全面掌控。

合資企業十多年的發展相當順暢，其中最成功的產品之一就是合資后推出的純凈水。根據投資銀行貝爾斯登統計，如今娃哈哈作為行業“老大”，占據著中國近30%的瓶裝水市場份額、15%的軟飲料市場份額。

達能的數據表明，去年娃哈哈合資公司銷售額超過10億歐元，約占集團總銷售額的8%，經營利潤的5%-6%，對集團公司股票（達能集團Groupe Danone，泛歐交易所巴黎代碼:DANO.PA）每股收益的貢獻為2%-3%。

無論是對早于1996年就與娃哈哈聯姻的達能，還是娃哈哈的創始人宗慶后，這些數字本應成為“十年美滿姻緣”的一個注解，但光鮮表面下，雙方關系早已破損。其中主要爭端，在于宗慶后在合資企業以外再發展出來的一批非合資企業。

在新浪對話前數日，宗慶后已經向新華社記者透露，法國達能欲低價強行收購“娃哈哈集團其他非合資公司51%的股權”，對總資產56億元、去年利潤10.4億元的資產僅開價40億元……“娃哈哈的發展陷入了達能精心設下的圈套，”宗對記者表示，“現在再不亡羊補牢進行補救，將會有罪于企業和國家！”——這一內容最初或具“內參”之想，后來卻于4月3日出現在新華社的《經濟參考報》上。

在后來與網友直接對話時，宗慶后稱，由于中方拒絕接受該并購，遭到強大的非商業壓力。“（外方）通過法國政府向我國各級政府告狀，期望通過中國政府對我們施加壓力，迫使我們就范。”

宗慶后在網上“鼓與呼”次日，Prudential證券即將達能集團從“增持”降至“中性”。“中國的飲料業務只占達能總銷售10%左右，但在公司成長性的比重大得多。中國業務與達能的成長率及股價一損俱損。”Prudential證券研究食品飲料業超過20年的分析師麥克米林（John M. McMillin）對《財經》記者表示。

在與宗慶后本人晤面后，分析師麥克米林認為，“在與達能長達十年成功的、表面上亦似熱忱的合作后，宗現在公開抨擊達能并威脅要另起爐灶與‘娃哈哈’品牌競爭，確有些不同尋常”。更重要的問題在于，達能51%的控股股東身份和“娃哈哈”強大的品牌號召力雖然均是不爭事實，“但與經銷商的關系最為重要，這正是宗先生和他的管理團隊所掌握的。”

達能：調查開始了

62歲的宗慶后是達能在中國最大、最重要子公司的非控股股東代理人及企業管理者，亦是飲料業最成功的本土企業家之一。“他不需要別人的想法，很相信自己。”一位與宗接近的消息人士說。

自1996年以來，在51∶49的股權結構之下，達能與宗慶后合作前后設立了39家娃哈哈食品及飲料類合資公司（下稱娃哈哈合資公司）——由宗出任上述合資公司的董事長和總經理，全權負責經營，達能亞太區負責人擔任副董事長。公司五人董事會中，外方占三席，中方占兩席。

除指斥達能壟斷，宗亦對網友指稱，十年前的最初合資合作即外方設“陷”。據娃哈哈集團公開聲明，1996年成立合資公司之初，新加坡注冊的金加投資公司持51%，中方占49%。而金加由達能與香港投資銀行百富勤共同擁有。1998年，百富勤將在金加的股份轉售達能。娃哈哈“不懂資本運作那一套游戲規則……從目前情況看，達能當初實際上就是在有預謀地為中方設計了一個陷阱”。

“宗先生的說法：我現在做錯事是因為我不認同自己十年前訂立的合同，并非一個可以論辯的觀點——無論如何，在法律上并不成立。”達能集團CEO里布在接受《財經》記者采訪時如是評價，“宗先生在合資公司之外，生產與合資公司競爭的產品，并通過合資的銷售公司渠道進行銷售，這違反了合資合同。”

43歲的范易謀堅決捍衛合同約定。范曾任達能集團財務總監（CFO）五年，自2005年7月始主持達能亞太業務，并出任娃哈哈合資公司的副董事長。2006年3月，他將達能亞太總部從新加坡遷至上海。范氏到來是個轉折點，此前，達能中國區業務由一位名叫秦鵬的法國“海歸”具體負責。

約18個月前，范易謀在娃哈哈合資企業的董事會上提出擴大投資，但中方代理宗慶后并不熱心，“覺得沒有必要再對合資企業進行資本上的投入”。范易謀認為，中方反對增資的真實理由在于宗“已經以非合法渠道建立了非合資企業”。

范易謀表示，在2006年期內，達能通過內控程序發現代工廠業務出現急速增長。“有一些指標參數我們認為不應當出現在正常業務中，這引起了我們的警惕。”他說，“這便是調查的起因。”

“第一個不正常的現象是，我們發現董事長本人直接或間接地介入代工業務，或在其中持有股份；第二，去年12月，宗慶后新設立了一家銷售公司與合資公司展開競爭，銷售（上述代工廠生產的）所有產品。經銷商也被突然要求開設兩個銀行賬戶、分別打款等操作弄糊涂了。”范易謀說。

按照達能方的調查結果，宗慶后違背了合資合同對于品牌使用及非競爭的規定：在沒有得到應有授權的情況下，建立了一系列使用娃哈哈品牌的公司，并在市場上直接出售與合資公司直接競爭的產品。此外，“非競爭”條款從屬于另一個雇用及管理合同——據此合同，宗已獲得了十年以上的優厚薪酬。

宗慶后本人則提供了大小股東沖突驟起的另一種說法。在接受《中國經營報》記者采訪時，宗表示雖然和達能一向對經營投資等存有分歧，但“矛盾的全面激化是在2005年。在大肆收購樂百氏等企業卻不斷虧損的情況下，達能的股價受到影響，他們就向我提出收購娃哈哈非合資公司的要求，我堅決反對。談判談了好幾次，達能又以同業競爭、商標使用兩個理由告我違法違規，并通過政府層層施壓……”

范易謀承認樂百氏的增長性及利潤狀況不夠理想，但強調其盈利性在2005年到2006年，以及2006年到2007年間，都在“明顯改善”。其他兩家達能經營并控股的飲料企業，深圳益力和上海梅林正廣和，前者是達能在中國“最為贏利的水業務”，后者去年銷售“增長良好”，贏利方面“保持強勁”。“2006年樂百氏虧損，其余兩家贏利。”范說。

針對非法設立合資企業外實體的“指控”，娃哈哈集團在公開聲明中反駁說，達能一直了解這些非合資企業的存在。首先，“娃哈哈在與達能、百富勤合資時有十家公司，達能僅投了五家”。其次，“由于娃哈哈要發展、要投資，而達能不愿投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產的產品全部通過合資公司銷售，實際上即為合資公司代加工，而且達能每年委托其指定的審計機構進行審計，這從銷售公司的財務賬上應該是很清楚的，他不可能不知道。”

達能條條否認。“我們并無證據說明兩年前便存在上述問題。”范說，“現在清楚的是，2005到目前，宗的非法不當活動一直在持續快速鋪開。”

一位熟悉娃哈哈的業內人士還給了一種說法，即稱宗慶后在1998年發展非常可樂時就已經違規，但當時的達能并未追究，原因是當時達能中國區仍然主要由中國區總裁秦鵬掌握，秦鵬更看重娃哈哈給達能報表帶來的利潤。

簽約與悔約

按達能方面的說法，調查結果出來后，當事人之間進行了長達六個月“緊張的討論與磋商”。“當時，相關各方都同意，最好的解決爭端的方法就是把非合資企業變成合資企業。”范易謀說。

2006年12月的轉售合同就此簽訂。宗慶后同意將其控制的有關非合資企業的51%股份出售給達能。但到2007年1月，宗就表示反悔了，要重談。

2月開始，達能要求召開董事會碰面，未得到回應。3月，達能再次要求召開緊急董事會，宗以參加全國人代會為由予以拒絕。隨后，宗向全國人大提交了《關于立法限制外資通過并購壟斷我國各個行業維護經濟安全的提案》。

經過數月協商才簽訂的轉售合同，為何旋即出現如此大反復？

“你是在問我？”范易謀正色以對，“我無法做出任何假設，去解釋為什么同一個人十年里連續兩次‘被迫’簽訂合同——事實是，簽一份合同是因為交易各方都覺得互惠互利。”

娃哈哈集團則聲稱，“達能并購娃哈哈非合資企業未得到娃哈哈同意后，為了施加壓力，提出娃哈哈違約。”中方“提出中止給合資公司加工生產產品，另打商標，另成立營銷公司自己銷售產品后，達能又要求政府協調，要求娃哈哈將現有非合資企業生產的產品立即轉入合資企業的銷售公司進行銷售”。

觀察人士指出，宗慶后“反悔”轉售合同是出于價格考慮，“希望繼續和達能討價還價”。

至于非合資公司的“合法性”，達能堅稱，這些非合資企業“是不應該存在的”，去年轉售合同中所支付的價格“主要是用于設備的購買以及更新，還有土地的購買、使用等等”。“簽訂合同時我們認為我們提出的價格是合理的。”范易謀說。

“事實上，達能認為自己肯出錢買已是大讓步。”一位接近達能的消息人士評論說。

宗慶后則稱，自1999年以來，“由娃哈哈職工集資持股成立的公司出面”，建立一批與達能沒有合資關系的公司。這些公司大多建立在西部、對口支援的革命老區、國家貧困區以及三峽庫區等當初達能不愿意投資的地區，并取得了良好的經濟效益。到2006年，這些公司的總資產已達56億元，當年利潤達10.4億元。

宗慶后承認與達能簽訂的合同中包括限制條款，“娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。”

但宗慶后同時認為自己“既未違規又未違法”，因為“合資合同有些條款表述過于模糊，為日后的紛爭留下了陰影。合同明確規定外方不能損害合資公司利益，但是達能收購樂百氏等企業在先，這難道不是對合資公司利益的損害？達能先收購，先違規。”

誰擁有娃哈哈？

在宗慶后透過互聯網公開娃哈哈合資公司大小股東矛盾后次日，娃哈哈集團又通過網絡，發布了來自其全體職工、全國營銷團隊和全國1000余家經銷商對宗的無條件“聲援信”。

娃哈哈的管理結構相當特殊，集團與合資公司雖辦公分設兩處，但均由宗慶后一人擔任董事長兼總經理，不設副總。集團在宗慶后之下，有龐大的事業部，事業部部長直接向宗匯報。一位已離開娃哈哈的前中層告訴《財經》記者，宗慶后通過“中層干部”來控制龐大的“聯銷體”，“這個架構很罕見。中層弱而銷售大區強勢，但中層對宗十分忠誠，這么多年很少換人。”

接近娃哈哈集團的業內人士透露說，十年中達能曾幾次派人進駐，至少有兩次派遣兩名財務總監和一名技術總監，均被宗慶后趕出。

當然，宗慶后對娃哈哈集團與合資公司的控制力又與特殊的股權安排相關，其源頭來自1999年的改制。這次改制不但使宗慶后成為集團的單一自然人大股東，還通過職工持股的方式將員工的利益與他捆綁在一起。

作為一家校辦企業，娃哈哈合資之時中方49%的持股主體娃哈哈集團系國企。1999年秋，娃哈哈集團公司改制迅速推進。是年8月中旬，杭州市政府出臺了《杭州市國有企業經營者期權激勵試行辦法》，規定此前三年平均凈資產利潤率達到全市國有及國有控股企業的平均水平的企業，其經營者可以以現金購買企業股權。11月，娃哈哈集團公司改制方案獲批。

根據上政發（1999）32號文 《關于同意杭州娃哈哈集團公司實行內部職工持股的批復》，集團資產清理剝離后最后凈資產為5.1億元余。娃哈哈集團凈資產的51%繼續由上城區國有資產管理局持有，49%轉讓給娃哈哈集團公司的經營者宗慶后和職工，其中，經營者占60%，職工占40%，而在職工中，杜建英等38名管理層人員以自然人身份各自持股，其余職工認購后由職工持股會統一持有。

在這次改制中，宗慶后獲得1.5億股本（每股1元）。此外，按集團公司的改制方案，職工按崗位級別獲得持股配額，普通職工2萬－3萬元，銷售和管理人員5萬－20萬元，1885名職工共持股8923萬元，占總股本的17.34%。職工持股會法定代表人叫倪天堯。倪氏曾就職于上城區教育局，自宗慶后創辦娃哈哈公司起，就擔任公司的工會主席，2006年離任。娃哈哈老職員均稱平時在公司里鮮見其人，但均知其為宗心腹。

2001年，上城區國資局將5%股權轉讓給集團公司職工持股會；2002年，杭州上城區總工會正式發文，批準娃哈哈集團公司工會委員會組建職工持股會；2003年，38名自然人相繼將股權轉讓給職工持股會。集團公司目前的股權結構是：杭州上城區資產經營有限公司46%，宗慶后29.40%，杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會24.60%。以宗慶后本人對持股會的控制力，在股權的意義上宗氏已具主控地位。

需要說明的是，引起達能和宗慶后爭端的大量非合資公司與娃哈哈集團并無股權關系。這些企業多由宗本人和他控制的職工持股會聯名投入，實際上是娃哈哈集團大股東的私人公司。例如2000年3月，杭州蕭山順發食品包裝公司成立，注冊資本3000萬元。宗慶后持股59%、職工持股會持股35%、38名自然人（集團公司改制時以自然人身份持股的38名管理層）共持股6%。當然，宗慶后在某些場合下亦將此類公司表述為“娃哈哈員工自行投入的公司”，但情況并不盡然，一家名為杭州娃哈哈廣盛投資有限公司的股權變遷即頗有意味——

娃哈哈廣盛2003年成立，注冊資本5000萬元，次年增至8000萬元。宗慶后與職工持股會以6∶4分持。至2003年，這家公司對外投資已達凈資產的149%。該公司先后投資了杭州娃哈哈童裝有限公司以及長沙娃哈哈飲料有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品有限公司、吉安娃哈哈飲料公司等九家公司，股權從39%到60%不等。

不過，2003年8月，廣盛投資將持有的杭州娃哈哈童裝有限公司65%的股權全部轉讓給宗慶后等四人，又通過個人間轉讓集中于宗慶后持有。杭州娃哈哈童裝有限公司最后股權結構變為宗慶后65%、宗慶后的妻子施幼珍10%、Platinum Net Limited （BVI公司）25%。

廣盛投資以這種方式，不為人知地逐步退出了所投資的九家公司。

商標權之爭

無論事前有何曲折，2006年12月9日，達能和宗慶后終于正式簽訂一份轉售合同，這份合同約定，將宗控制的有關非合資企業的51%股份出售給達能。

變化其實發生在十天以后。12月19日，一家名為娃哈哈食品飲料營銷有限公司（下稱娃哈哈營銷）的企業在杭州注冊成立。企業法定代表人為宗慶后的女兒宗馥莉，住所為娃哈哈集團公司總駐地。其出資人僅有一個，就是杭州娃哈哈宏勝飲料集團有限公司。

這家娃哈哈宏勝成立于2003年，注冊資本1025萬美元，其中施幼珍（宗慶后之妻）持股10%，恒楓貿易有限公司（Ever Maple）持股90%。至于恒楓則注冊于BVI，法定代表人也是宗馥莉。

達能方面指稱，娃哈哈營銷成立后，集中了非合資公司的收入，因此是公然侵權違約。范易謀還提出，這“表明宗先生極其關注其個人利益，其家族和他本人的經濟利益”。

此娃哈哈營銷，也是今年4月初宗慶后網上攻勢之后，達能于4月9日發出“最后通諜”中要求宗慶后作為董事長進行起訴的對象。而宗慶后在接受《中國經營報》采訪時則如此解釋：“成立營銷公司的目的，是在問題解決前另打個品牌。”

至于何以另打品牌，卻仍冒侵權之嫌以娃哈哈之名注冊公司，宗慶后沒有做出解釋。細究之下可以發現，娃哈哈的商標權在法律的意義上頗費糾纏，實質是目前看來對合資公司有利的一組合約。

由達能律師出具的材料顯示，1996年至2006年，合資雙方圍繞“娃哈哈”商標簽定了一份轉讓協議、一份使用許可合同及其修訂協議。

根據1996年商標轉讓協議，娃哈哈集團將商標及其受法律保護的一切權利、所有權和利益（包括商業名稱和公司名稱中使用“娃哈哈”字樣的權利，和附于商標的商譽）轉讓給合資公司。商標總價值為1億元，其中5000萬元作為對合資公司注冊資本的部分出資。事后，達能支付了另外5000萬元。

然而，當時國家工商總局以“保護民族品牌”為由對此轉讓未予批準。鑒此，娃哈哈集團又于1999年5月與合資公司新簽了一份“商標使用合同”。《財經》記者咨詢律師獲知，使用許可無需報工商總局核準。該合同規定，由娃哈哈集團向合資公司“提供一個專有和不可撤消的權利和商標使用許可”：娃哈哈集團不應許可任何他方使用該商標或擁有該商標的任何權利、產權或利益，亦不應把上述權利、產權或利益轉讓給任何他方；此外，沒有合資公司另行書面同意，娃哈哈集團不能在產品上使用該商標。

2005年10月范易謀主政達能亞洲業務后，娃哈哈集團與合資公司又簽訂了對上述商標使用許可合同的修訂協議，規定除了娃哈哈合資企業，只有兩類公司可以有條件得到許可使用“娃哈哈”商標。這兩類公司為與合營公司簽訂有產品加工協議的娃哈哈公司，或經合資公司董事會確認的那些與合資公司生產經營不同產品（服裝、化妝品等）的娃哈哈公司。

據達能方統計，2001年至2006年，娃哈哈集團在未經合資公司同意的情況下擅自許可80余家企業使用“娃哈哈”商標，“是嚴重的違約和侵權行為”。

娃哈哈集團目前表示，當初商標轉讓協議未批準后，外方“又要求簽署商標使用許可合同……（這）實質是一份變相的轉讓協議，剝奪了中方的所有權，規定了中方使用商標需經合資公司董事會同意方可使用的限制條款”。而后，外方“又提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實際執行亦不一致的陰陽合同，要求中方強制執行未到商標局備案的合同，不僅是欺騙政府監管部門，更是漠視中國法律的行為”。

“這個事我們這兒很難管。”國家工商總局商標局法律事務處負責人對《財經》記者證實，“當年宗慶后本人對商標、品牌等并無意識，專門找我們，要轉（讓商標）。當時我們認為是民族品牌，沒有批。”但宗慶后在1999年后便未再與商標局聯系轉讓事宜。該負責人對后續簽訂的使用合同并不了解，現在的情勢則“需要商務部去判斷”。

記者查閱工商法規獲知，1995年12月頒布的《企業商標管理有關規定》中，要求類似娃哈哈這種以商標一半價值參股的商標權投資行為，應報商標主管部門審查批準。另外，“企業轉讓商標，應提交商標評估報告，報商標局核準。對可能產生誤認、混淆或其它不良影響的轉讓申請，商標局不予核準，予以駁回。”但這些規定已于2001年10月失效。

“2004年商務部對外資并購的有關規定出臺前，對外資并購中涉及的商標等知識產權問題并無具體規定。”商務部條法司人士則對《財經》記者表示，之前類似問題是法律上的一個空白點，出現糾紛通常只能協調解決，具體由哪個政府部門出面亦無統一歸口。按華為思科、DVD、QQ通用的例子，是商務部出面協調。

對于上述商標使用合同系規避國家監管、有效性存疑的提法，該商務部人士認為，除非涉及國家安全，這類轉讓是“私權轉讓”，只要兩個當事人間達成協議即可，從法律或政府角度并無環節進行約束。

“我個人認為這個例子并不是交易合同或交易行為本身有問題，而是交易一方‘瀆職’的問題。”該商務部人士說，“外方已按程序估價出錢買了使用權，中方不能說這么多年品牌升值了，當時的交易虧了。”

“達能這一刀總是要砍下去的”

“我們的策略總是與伙伴協作，無論在中國，還是在印度、印尼或巴西、阿根廷。”回憶十年前肇始的這段合作，達能董事長兼CEO里布表示，自己并沒有參與娃哈哈項目的具體進程，只決定是否在某個國家發展業務。

從經營業績來看，娃哈哈合資企業確屬成功。但合資雙方對這段姻緣的評價卻相去較遠。“合作前八年，宗先生的經營無可挑剔”，達能表示。

“跟達能合作的11年，是很不愉快的11年，”宗如此說，“我們一直在斗，為經營權、為品牌。”

據熟悉娃哈哈集團的消息人士分析，今日娃哈哈形成合資公司與非合資公司兩套體系，“其實就是合資雙方十年吵鬧的軌跡和結果”。一方面，宗掌握了達能業績至上的心態；另一方面，達能中國區負責人秦鵬過去亦善可在中法間緩沖平衡。這位人士表示，類似在合資企業采購、銷售環節任用直系親屬，通過合資銷售公司搭售娃哈哈集團其他非飲料產品等行為，“達能總部若知道是不會容忍的”。

宗本人一直對自己在娃哈哈合資公司經營的絕對控制力頗感自豪。宗稱，“合資之后，達能曾向娃哈哈派駐了一個搞市場策劃、一個搞技術的，都被我趕走了。”但達能似乎不會無底線放權。在目前的沖突中，考慮到娃哈哈合資公司對去年達能15%的水業務增長的拉動、考慮到宗個人的杰出貢獻，達能是否會做出更大的讓步？“不會。”范易謀簡潔地說。

“首先，達能是一個全球經營的企業，擁有許多成長性優秀的業務。”范易謀稱，銷售額在60億歐元規模的鮮奶業務，去年增長亦達到10%。地域和業務的平衡搭配，使得達能的內在成長不會受到單一因素的牽制。

“其次，娃哈哈是成長很快，但其利潤并非如此，”范解釋說，“由于顯見的因素，部分利潤被非合資體系吸走。第三，在此事件中，達能的聲譽是我們的第一優先，其次才是娃哈哈。”

國內一位熟悉娃哈哈的飲料業專家介紹說，宗慶后的成功在于其“聯銷體”的模式，即首先通過大手筆廣告投放提高產品知名度，然后要求一級經銷商先打款、后發貨，通過形成“保證金”的壓力和高返點動力促使各級經銷商銷售產品。但“聯銷體”有著自己的局限性。從內觀之，對經銷商高返點的政策給娃哈哈帶來極大的利潤壓力，迫使其只能經營低成本、低技術含量的產品——主要靠廣告、靠概念和不斷推出新品來維系。從外觀之，隨著以超市為代表的大渠道商的對大城市的占領和中小城市的加速滲透，“聯銷體”的生存空間日益被壓縮。

“對宗來說，套現退出也許是個更好的選擇。”這位專家評論道，“這種管理模式終究是不正常的，不可持續的，達能這一刀總是要砍下去的。”

“我們的核心假設是達能和其中國伙伴將達成一個互利協議，如達能買下對方平行經營的業務。”投行貝爾斯登說。