８億社保資金與一場未了官司

一場爭奪利益的司法博弈之后，外界得窺翻云覆雨的“華聞系”與上海社保之間資本運作的真相

8月2日，上海高級人民法院二審宣判：杭州華溥實業有限公司（下稱華溥）向上海中泰信托有限公司(下稱中泰)償還欠款8億元，利息4300多萬元。

此筆8億元欠款非同尋常，其源頭正是上海社保案涉案資金。操作此借款的上海社保局相關人士，以及中國華聞投資控股有限公司（下稱中國華聞）常務副總裁王政，均已被捕。

這宗合同糾紛案起因于一筆曾經顯得很漂亮的收購——當年，中國華聞運用資本騰挪之術，救活了香港瑞銘投資有限公司（下稱香港瑞銘）手中的西湖酒店爛尾項目，從而獲得了項目公司杭州華溥51％的控股權；其所籌約9億元款項，則被記為杭州華溥的負債，并向中國華聞支付9.8%的年息，后者由此賺得利差。

此后，中國華聞以杭州華溥資產為抵押，向上海社保基金借款8億元，其中4億元用于償還華溥舊債，另4億元則轉予其全資控制的上海新華聞投資有限公司（下稱上海新華聞），用于收購上海新黃浦集團及上市公司新黃浦置業（上海交易所代碼：600638）的股權。

上海社保案于去夏爆發后，中國華聞另籌8億元清償社保欠款。華溥小股東香港瑞銘則發難欲收回股權。此后雙方各自興訟。透過相關案件，外界方始得窺翻云覆雨的“華聞系”與上海社保之間資本運作的真相。

1元收購

與國內極負盛名的杭州西湖音樂噴泉僅一路之隔，就是建筑面積達８萬多平方米的五星級凱悅大酒店。酒店的所有者即杭州華溥，這一地產項目還包括與酒店相鄰的利星購物廣場、鼎江娛樂城和名玨公寓，占地共31.5畝。

根據杭州市目前的地價，這塊湖濱寶地已是寸土寸金，每畝可達3000萬元左右。

2004年11月29日，浙江一家評估機構曾對上述資產進行評估，結論是酒店部分價值為17.23億元，商場6.7億元，公寓2億元。當年8月，中國華聞主從香港瑞銘手中獲得項目51%股權時，僅象征性地付出了人民幣1元。

這卻是個雙方簽字認可的結果。蓋因當時的凱悅酒店項目，已是西湖之畔著名的爛尾樓。

1993年，臺商林秋玉在杭州市以優惠價格獲得項目土地。當時的項目公司杭州利星凱悅大酒店有限公司（下稱利星凱悅）注冊資本4240萬美元，實收資本只有3206萬美元。其中，林秋玉以香港瑞銘持股95%，中方杭州市飲食服務公司占股5%。

由于資金不足，項目建建停停，及至2003年，香港瑞銘的資金鏈已面臨斷裂。

2003年初，中國華聞以融資者身份介入談判。當年12月9日，雙方簽訂協議，中國華聞負責籌集最高額為9.2億元的資金，但這筆資金將記為此后雙方合資公司的負債，年利率9.8%，高于銀行貸款利息三至四個百分點。香港瑞銘則同意以１元價格向中國華聞轉讓項目51%的股權。

2004年8月25日，雙方正式簽訂股權轉讓協議。經過一番周折，利星凱悅變更為杭州華溥，杭州市飲食服務公司退出，中國華聞和香港瑞銘各占股51%和49%。董事會七人，其中中國華聞派出四名，小股東方代表林秋玉按照此前協議，出任董事長。

雖然林秋玉本人事后強調這是一個“不公平條約”，但合作雙方確曾度過一年多的“蜜月期”。香港瑞銘一位負責人表示，當時他們與中國華聞合作是“背靠大樹好乘凉”。

資本手段

華溥財務人員介紹，中國華聞入主前，利星凱悅欠債4.7億元左右，其中欠工行2.645億元、農行1.7億元、華夏銀行1500萬元，還有工程欠款3000余萬元。

2004年8月股權轉讓后，中國華聞即展開善舞長袖，以其控股的中泰信托為前臺，置換了上述銀行債務。其中，農行和華夏欠款直接由中泰信托承債，工行貸款則由中泰還貸后再貸出同等額度款項。

2004年9月，中泰信托再為杭州華溥從中行貸款1.8億元。接著，中泰信托通過民生銀行，為杭州華溥的商場項目成功發行了一筆3.5億元的信托計劃。

一番運作后，杭州華溥的所有資產都被盤活。2005年底，杭州華溥的酒店、商場和娛樂城及公寓都基本建成，開始進入收益期。

對此時的小股東香港瑞銘而言，“午餐”也極為昂貴。杭州華溥所有貸款均經中泰信托轉手，9.8%高息與銀行利率之息差，亦須如數交與中國華聞。同時，杭州華溥所有資產均抵押給中泰信托。

然而“華聞系”的資本大戲并未就此中止。

2004年底，華聞方面找到林秋玉之子、杭州華溥副總經理張閔，要他“幫個忙”。

據張稱，華聞來人表示，需要8億元用于收購上海新黃浦等項目，上海社保方面已答應借款，但必須有優質資產提供抵押。

2004年11月29日，中泰信托與杭州華溥簽訂10億元的借款合同，年利率7.05%，借款期限為當年12月1日起三年。

同日，中泰信托、杭州華溥、中國華聞及其控制的廣西新長江高速公路有限責任公司(下稱廣西新長江)簽訂四方協議，約定由中泰向新長江公司發放貸款10億元，杭州華溥和中國華聞對該筆借款提供擔保。協議載明，華溥僅為名義上的借款人，貸款僅從華溥賬戶上過賬。

兩份“陰陽協議”看似眼花繚亂，實質是掩蓋“華聞系”以杭州華溥資產為抵押、向上海社保借款收購新黃浦集團的真實意圖。

2004年12月31日，中泰信托和杭州華溥修改合同，將借款額度調整為8億元，還款期三年。合同明示杭州華溥是貸款人，并以公司土地和在建工程作為第二順序擔保抵押。華聞方面以杭州華溥的名義承諾，保證在2005年3月1日前，將此擔保抵押置換為原屬上海新黃浦集團的上海某處房地產。

這個抵押調整的條款，當時顯然是給小股東香港瑞銘看的，表示收購計劃一旦完成，即無需杭州華溥再為社保借款擔保。

至社保案發，“華聞系”并未履行抵押置換。一份由中國華聞寫給香港瑞銘的往來函稱：“我司原計劃在2005年4月1日之前，將上海市企業年金發展中心的委托貸款轉由上海新黃浦集團承貸，但由于新黃浦集團有關資產的評估工作稍有阻滯，所以貸款轉出時間有所延后……”

然而，當此后雙方法庭相見之時，這個名義由杭州華溥作出的抵押置換承諾，便成了中泰信托提前收回8億元的依據。

司法交鋒

2006年7月5日，中央紀委會同有關部門，對上海市社保局違規運營社保基金問題展開調查。當年7月17日，上海市社保局原局長祝均一被“雙規”。

就在上海社保案爆發的十幾天前，2006年6月23日，杭州華溥董事長林秋玉在員工下班后，請開鎖公司打開公司保險柜，取出原由大小股東共管的公司公章、財務章和重要財務資料。

此舉此后被大股東中國華聞指為“盜取”，但從這時起，代表小股東香港瑞銘的林秋玉，“掌管”了合資公司杭州華溥。

四天后的6月27日，林秋玉以杭州華溥名義，將大股東中國華聞和其控股的上海新華聞告上浙江省高級人民法院，并要求兩被告歸還占用的4億元借款。

此時林秋玉的起訴標的為4億元而非8億元，自有其原因。

事后的庭審舉證顯示，2004年底，上海市企業年金發展中心與中泰信托簽訂了編號為BB2004ZJXT007的資金信托合同。此筆資金起先為10億元，后來改為8億元。

2004年12月31日，中泰信托向杭州華溥劃款4億元；同日，此款又被劃回中泰信托。實際上，中泰信托用此款償還了此前替杭州華溥承接的4億多元銀行債務，因而令杭州華溥的間接債權人由銀行變更為上海企業年金發展中心。

2005年1月19日，中泰信托再向杭州華溥劃款4億元，同日，此款由杭州華溥劃至上海新華聞賬上。

2005年2月，上海黃浦區國有資產管理辦公室與中國華聞控股簽約，將所持新黃浦集團75%股權轉予后者。當年底，上海新華聞以4.25億元價格受讓新黃浦集團旗下的新黃浦置業18.18%股份，成為該上市公司實際控制人。

因此，至少從小股東香港瑞銘的角度看，8億元社保資金中的4億元，被大股東中國華聞挪作它用。

進而，林秋玉以中國華聞未能遵守合作約定為由，請求浙江省高院判令當初的合作無效，要求中國華聞將51%股權返還香港瑞銘。

當林秋玉奪得杭州華溥控制權后，大股東中國華聞派出的總經理、財務總監等四名董事撤出了杭州華溥。一邊應付社保案的中國華聞，一邊也向林秋玉“應戰”。

2006年7月11日，中國華聞控制的中泰信托向上海市第一中級人民法院提起訴訟，要求業已由小股東控制的杭州華溥歸還8億元借款。中泰信托手中的籌碼，是杭州華溥用于抵押的大部分資產。

“華聞系”方面指出，當初的合作協議實為你情我愿，事后的有借款運作林秋玉本人也蓋了印章，這顯示在社保案發之前，雙方互利合作并無抵牾，社保案發后，是香港瑞銘單方面欲中止合作。

2006年7月，中國華聞和中泰信托還向中國國際經濟貿易促裁委員會上海分會提出仲裁申請，一是要求裁決香港瑞銘交出公章，恢復杭州華溥正常運轉；二是要求撤銷林秋玉董事長職務。今年3月20日，上海分會出具《部分裁決書》，支持前款“還章”之請，對后款“撤職”要求則暫未裁決。

今年3月，上海市第一中級人民法院一度判決中泰信托敗訴，理由是還款期限未到。8月2日，上海市高級人民法院則改判杭州華溥償還8億元借款，理由即是當時以杭州華溥名義做出的抵押置換未予履行。

杭州華溥方面在浙江省高院提起的兩宗訴訟，至今均未開庭。

本刊記者楊海鵬對此文亦有貢獻