北海港實際控制人遭查幕后

地方政府與民營投資人在轉制中的種種不規范操作，最終導致上市公司糾紛不斷，地方支柱企業走向凋敝

11月中旬，廣西北海港碼頭上，貨輪往來，繁忙如常。與此同時，一場在政府與民企之間展開的“北海港爭奪戰”也已進入尾聲。

10月18日，上半年巨虧的北海港股份有限公司（深圳交易所代碼：000582，下稱北海港）公告稱，廣西證監局日前向公司發出《監管函》，指出天津德利得集團公司（下稱德利得）在受托經營管理上市公司期間，占用北海港9700萬元資金，并有7100萬元的違規貸款擔保未能解除。

《財經》記者調查獲悉，因占用北海港資金和違規擔保而受查的德利得，在長達兩年多的時間里曾是北海港幕后的實際控制人。此番受查背后，是持續經年的上市公司股權與控制權之爭。

雖然這場爭奪戰最終以民企控制人的敗北而告終，但追溯歷史，當年轉制過程中地方政府與民企股東的種種不規范操作，正是2003年以來上市公司股權糾紛不斷、地方支柱企業走向凋敝的根由。

華能波折

北海港歷來是華南大港。1989年，北海市港務管理局（下稱北海港務局）以全部經營性資產入股，將北海港轉型為港口企業。1993年12月，北海港在中國港口中率先獲批成立股份制企業，并于1995年11月上市，當時的名稱是北海新力實業股份有限公司（下稱北海新力）。

北海新力雖已上市，卻仍然保持與北海市港務局“兩家機構、一塊牌子、合署辦公”的關系，業務、人員、資產、機構和財務“五合一”。

由于長期為港務局墊付港務管理收支和全部行政經費，上市公司無法展開正常經營。至2006年末上市公司股改方案出臺時，北海港務局占用上市公司資金共計1.4億元。

長期以來，為解決建設資金問題，北海新力屢屢嘗試引資。理想中的投資者是重量級央企，能為地方帶來大型項目和巨額投資。1998年，國有電力巨頭中國華能集團公司（下稱華能）成為引資首選，華能也有意借北海港打造其煤炭進口基地，而后深度介入港口航運。

當年11月，北海市國資局與華能簽約，前者將所持40%的北海新力股份轉予后者。股權轉讓完成后，原第一大股東北海國資局持股減至28.24％，位居第二；華能持股歷經數次配股，最終達到40.14％，成為北海新力第一大股東。

但不久后，國家審計署公布了國務院53個部門的財政違規報告，當時隸屬電力部的華能旗下的上市公司亦在違規名單之內，令華能集團擴張港口業務的計劃戛然而止。

“原以為找來了財神爺，結果卻沒弄來錢。”談到八年前的那次股權轉讓，北海市政府某知情人士如此評論。該人士稱，華能進駐北海港后基本沒有追加投入，使得港口建設嚴重落后于周邊地市。

為擺脫困局，北海市政府多方設法，爭取讓華能退出。直至2003年8月，華能同意出讓股權。其時廣西自治區政府舉辦“百企入桂”招商行動，來自天津的民企德利得配合積極，獲得政府信任，各方遂約定由德利得接盤北海新力。

“幕后”轉讓

民企德利得集團創立于1996年，涉足物流、港口、有色金屬加工、進出口貿易、地產多個行業。截至2005年末，公司資產總額15.95億元，凈資產9.42億元。在2007年國內某媒體組織的一次國內富豪排名中，德利得老板王學利以13.2億元身家居第282位。

華能出讓手中40.14%的北海新力股份，以當時凈資產計作價1.68億元，但德利得所需支付的不止于此。

經協商，在北海港務局所占上市公司的1億余元資金中，德利得須分擔5008萬元；此外，在德利得入股后，北海新力將由國企轉為民營控股，公司2000余職工身份轉換費用預計達8000萬元左右，德利得需承擔其中1000萬元。上述三筆款項合計，德利得拿下上市公司40.14%股權，須支付約2.28億元。

2003年底，德利得向北海市財政局首付1350萬元，用于北海新力一次性財政補貼；次年初再付2000萬元，用以部分清償上市公司被占資金。然而就在此時，華能集團卻提出，40.14%的股權不能直接轉予民企，必須在北海政府手中“過一下戶”。

知情人透露，華能集團屬央企，資產轉讓受控很嚴，通過北海政府轉手，當時確實是為德利得拿到股權所做的曲折安排。但這一安排也令事態趨于復雜——在總計2.28億元收購款付清之前，北海港的實際控制人究竟是華能、德利得還是北海政府，法律上頗具爭議，今日之亂局根源亦由此埋下。

德利得方面表示，當時已預感后患所在，因此直到2004年9月，才在北海市財政局主持下，與當地兩家國企簽署“代購股份”協議，約定由北海市機場投資管理有限責任公司（下稱北海機場）、北海市高昂交通建設有限責任公司（下稱北海高昂）代為收購華能所持40.14%的股權。

2004年12月，華能將40.14%北海新力股權作價1.68億元，分別過戶至北海機場、北海高昂名下。前者持股25%，主管單位系北海市發改委；后者持股15.14%，主管部門為北海市交通局。

隨后，北海市政府同意德利得在款項付清之前，先行接管北海港。2005年初，德利得改組了上市公司董事會和管理層，由其推薦六人進入董事會，王學利本人則低調出任監事。隨后，德利得再支付首期股權代購款5040萬元。加上之前支付的兩筆款項，德利得已累計投入8390萬元。

2005年5月，北海新力更名北海港。這家上市公司表面仍為國資控股，由北海市國資委（持股28.58%）、北海機場及北海高昂合并持股68.72％，但實際控制方已是德利得。

與此同時，外界對北海港股東名實不符質疑不絕。2005年2月、3月，深交所兩次發出監管關注函。北海港第二、第三大股東對此公開回應稱，其入股資金為自有資金，“不存在有其他實際出資方和與第三方簽訂其他協議，或做出安排轉移股東權益的情況”。

廣西區政府知情人告訴《財經》記者，北海政府之所以隱瞞代購協議，是因為德利得一直拖欠股權款，令收購充滿變數。

2005年底，公開年報顯示北海港扭虧為盈，獲利429.81萬元。但業界對德利得掌舵后的北海港業務拓展評價不高，稱其“不務正業，明做港口實做貿易”。

而自上市公司更名后，德利得再未注入資金。北海政府人士告訴記者，總計1.68億元的股權收購款中，德利得迄今僅首付5040萬元，仍欠1.176億元；之前約定由德利得承擔的部分上市公司清欠款、職工安置費等，德利得也一直欠繳。

對此，德利得人士在接受《財經》記者采訪時解釋說，其“暫停”支付收購款的理由有三。

依據當年的“代購協議”，在總計1億余元的上市公司被占資金中，政府股東需清償大部分款項，但這一點至今沒有進展；上市公司股權交割期間，暴露出嚴重的經營虧損和或有負債，而當時并未審計清楚；北海港務局與上市公司之間的業務、資產、財務、人員、機構分開問題（“五分開”），至今未獲實質性解決。

無論如何，由于新進民營股東與北海政府各有算盤，加之上市公司股權與控制權名實不符，北海港的發展嚴重受阻。自2005年夏開始，北海港再次面臨與1999年類似的資金困境，港口建設再次處于停滯。

就在此時，廣西自治區政府對北海港股權轉移的態度發生了根本性變化。

北海港爭奪戰

“好好一個北海港，股權轉讓給了別人，控制權在別人手里，配股得了資金又不搞碼頭。”廣西自治區政府副主席陳武在今年初的一次工作會上表示，“北海港十年沒發展，廣西上下都很著急。”

廣西北部灣經濟區含防城港、欽州港、北海港三大港口，但吞吐能力目前合計僅4000萬噸左右。為實現港口一體化、“港鐵一體化”，廣西于2006年中醞釀整合三港及沿海鐵路源，力推“億噸組合港”，力爭2010年區內港口貨物吞吐量達1億噸、2020年達3億噸。

在全新規劃中，北海港以其擁有上市公司平臺而成重中之重，廣西擬將其余兩港資產陸續注入其中。然而，因北海港股東名實不符的尷尬局面，三港整合拖延至今。接近區政府的人士告訴《財經》記者，“三港合一”戰略推出后，區領導明令北海港股權問題“務必在2007年10月份解決”。整個事態的推演，預示著政府對北海港的股權處理方式將是“快刀斬亂麻”。

在此情形下，德利得一度試圖提速“轉正”，希望將控股地位合法化。而廣西自治區政府則已有清退德利得之心，定下了北海港國有控股要達到51%的硬目標，并責成區國資委向德利得去函表態。

收到廣西來函后，德利得于2006年底提出了兩種解決思路。

其一，北海國資委所持28.58%股權以股抵債，用于清償北海港被占款項，所持28.58％的股份予以注銷。同時，北海港以定向增發方式，引進當地政府所屬企業，成為上市公司第一大股東。

這一方案中，廣西方面通過增資入股，可如愿獲得北海港絕對控股權。德利得甘居第二大股東，但也不再承擔上市公司清欠責任。

其二， 北海國資委所持28.58%股權，加上德利得實際控制的40.14%股權，合二為一“重新分配”，由廣西方面持35.05%，德利得持33.67%。

最終，北海市政府對上述兩方案均不予采納，北海港市的政府股東另提出自己的解決方案——政府仍堅持由廣西方控股51%。具體操作方式為：保留北海市國資委持有的28.58%股份，德利得將所控40.14%股權，出讓22.42%給北海方面，轉讓價計為1.01億元。

然而，這只能算是北海市政府與德利得之間的一種內部解決方案。對外，此前德利得所欠華能1.176億元的股權余款仍需支付；而截至2006年末上市公司北海港被占用的總計1.4億元資金，也仍需由新老股東拿出清償方案。

為此，作為政府股東的北海市國資委提出，由廣西自治區政府出面與華能協商，將拖欠已久的1.176億元購股款減至9500萬元，并由政府出面籌資，第一期向華能付款3000萬元，余款在一到兩年內還清；此外，由政府股東清償上市公司的全部占款1.4億元。

上述整體解決方案表明，德利得以縮減股份、甘居二股東為代價，擺脫了此前承諾的清償部分上市公司占款的義務；至于德利得此前所欠華能的股權余款，系建立在其最終獲得北海港40.17％股權的基礎之上，而若德利得同意縮股，加之事實上也已無力付款，因此改由政府籌資清償，未來再作“內部結算”。

然而，對于北海方面提出的上述方案，德利得并不愿意接受。雙方僵持不下，而形勢已不等人。

德利得遭查

早在2006年8月，廣西自治區黨委副書記郭聲琨、副主席陳武即主持召開領導小組會議，商議“三港合一”重組事項。對于北海港，會議決定：“占總股本68.72％的國有股和國有法人股”均要納入重組。

廣西方規劃的港口重組方案是：將北海港、防城港、欽州港三大港口的資產，與廣西沿海鐵路股份有限公司（廣西部分）的資產合并，以資產直接劃轉的方式組建北部灣（廣西）國際港務集團有限公司。

這一地方政府的最高決策會議表明，廣西區政府已將德利得的退出視為必然。在上市公司北海港中，政府股東與民企股東之爭，也已演變為自治區政府與外來股東的直接對峙。

時至2006年12月，北海港股改及以股抵債方案出臺。公司流通股東按照每10股獲得非流通股股東支付的3.2股對價。在支付對價后，第一大股東北海國資委用所持4634.9萬股國家股，以每股2.99元的價格抵償對上市公司的占款，總計約1.4億元。

如此，上市公司占款問題得以全部解決，而北海市國資委所持股份注銷，地方政府背景的北海機場、北海高昂成為北海港前兩大股東。

2007年3月，北海港發布公告，稱上述方案已獲國務院國資委批準。幾天之后，廣西區政府組建的廣西北部灣國際港務集團有限公司在南寧市注冊成立。

一切看來木已成舟，德利得事實上以“問題股東”之身，被徹底剝奪了上市公司重組主導權。在廣西自治區政府高層看來，德利得既然一直未繳清收購款，且股權也一直未真正過戶，因此其作為北海港股東并無合法性。

然而，德利得并不甘心退出。相關人士在接受《財經》記者采訪時表示，廣西政府的處置方式也為自己埋下了雙重隱患。其一，北海市政府曾多次通過公告否定“代購協議”的存在，就發布虛假信息而言，政府難辭其咎；其二，由于多年爭訟，當初華能所持40.14%股權的轉讓款項至今未能付清，難免導致日后的股權糾紛。

另一方面，地方證券監管部門開始追究德利得“地下掌控”北海港的歷史問題。廣西證監局于今年10月向北海港發出監管函，指德利得在受托經營管理期間，占用上市公司資金，利用上市公司為其提供擔保。截至2007年9月18日，德利得占用上市公司資金尚有9700萬元未能收回，銀行貸款擔保7100萬元未能解除。廣西證監局為此要求，北海港應盡快收回被德利得占用的資金，解除為德利得提供的貸款擔保。

北海港則發布公告稱，將對上述問題展開調查，“進一步核查”公司實際控制人的問題，并將追究相關人員司法責任。

顯而易見，當年由地方政府力邀的上市公司“拯救者”德利得，如今已淪于被驅逐的危境。

“德利得走了幾年鋼絲，現在要摔下來了。”北海市政府一知情人士稱。

在這場民企與地方政府的對峙中，民企最終退出已無疑問。然而，當初雙方交好時所簽的“代購協議”、“托管協議”如何界定？孰是孰非？答案并未了然。