論中國企業并購

[摘要] 企業并購已經成為在世界范圍內企業發展的必然趨勢，但是在我國，由于企業改革的深入發展、產業結構、企業組織結構的調整力度等方面還存在許多問題，而且相關的法律法規還不完善，因此企業并購發展緩慢。為迎合國內經濟與世界經濟的融合，我國應建立健全相關體系，確保企業并購在法制軌道上健康運行。同時加強政府宏觀調控職能，制訂相關的法律法規來規范并購過程中的企業行為，引導企業兼并行為真正市場化和規范化。

[關鍵詞] 企業并購 產權 重組

中國加入WTO以后，國內經濟與世界經濟的融合加快，跨國公司對我國的投資和搶占市場行為加大，面對日益激烈的競爭環境，我國企業要做大做強，增強競爭力，也必須走兼并重組道路。企業并購作為市場機制的重要組成部分對經濟的發展起了巨大的推動作用，目前這一機制正在我國逐步形成，它涉及到多方面的問題，因而對這些問題的研究具有重大意義。

一、企業并購的相關介紹

1.企業并購的概念與定義

我們通常所講的并購是指狹義的并購，即傳統意義上的并購，是兼并和收購的和稱。兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得企業的產權， 使其他企業喪失資格或改變法人實體， 并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權， 以獲得該企業的控制權的經濟行為。廣義的并購除了包括上述活動之外還包括分立、分拆、資產分離等形式。本文所指并購僅指狹義上的并購。

2.企業并購的支付方式及其利弊

企業并購的支付方式有很多種，本文主要選取了目前比較常用的三種從并購企業與目標企業兩方面對其利弊進行了分析。

(1)現金并購

現金并購的優點是：可迅速實現并購目的；可隱藏收購動機；估算簡單，減少決策時間，避免錯過最佳時機；現存的股東權益不會被淡化，不會導致股權稀釋和控制權轉移；現金不存在流動性變化或變現問題，支付價值穩定。

這種方式的缺點是：現金并購要求并購方在確定日期支付大量貨幣，因而并購方壓力大；并購公司的獲現能力差異導致交易規模受限制；跨國并購中，并購方面臨著匯率風險。

(2)股票并購

股票并購的優點是：規模較大，不受獲現能力限制；并購完成后，目標公司股東不會失去所有者權益，而是雙方股東共同控制，大多數原股東仍握有主控權；目標公司股東享受延期納稅和低稅率優惠，無須過多考慮當地稅務準則及其對出價安排上的制約；股票并購可使原目標公司股東與并購方共同承擔估價下降風險。

這種方式的缺點是：增發新股可能會使每股權益下降，會使老股東原有收益稀釋；收購成本不確定，加大了并購風險，會招來風險套利者，導致并購方收購成本增加；受上市規模制約，處理程序復雜會延誤并購時機。

(3)混合并購

混合并購又分為以下四種方式：

①公司債券。相對于股票節省了融資成本，不改變并購公司控制權結構，對目標公司來說，可減少信息不對稱。

②無表決權的優先股。對并購企業來說，此方式不擠占營運資金，避免即時付現約束。避免發行股票時產生控制權轉移，避免并購后有無盈利都應付利息的不足。對目標公司來說，無表決權的優先股支付方式具有普通股的大部分特征，有公司債券能獲得固定收益的性質，易于被采納。

③認股權證。并購企業可達到籌集和用于置換目標公司資產的目的，延期支付股利，為公司提供額外股本基礎，機動性強，獲利可能性大。而目標公司股東和其他認股權證持有人不能視為公司股東。

④可轉換債券。并購企業可以較低的利率、寬裕的契約條件發售債券，以比現行價格更高的價格出售股票。對于目標企業，可轉換債券方式具有債券的安全性和股票可使本金增值的雙重性質，股票價格較低時可將它的轉換期延遲到預期股票價格上升的時期。

二、我國企業并購的意義與現狀

1.并購對我國企業的意義

首先，就企業層次來說，并購活動擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤，帶來“管理協同效益”。并購可通過對資產的合并、重組使其市值達到最大化，提高企業經營績效，創造公司價值。

其次，就國家層次來說，并購可以組合搭配重建資本，盤活存量資產、優化資源配置、節約生產要素。

最后，就全球層次來說，在世界產業寡頭瓜分和占領全球市場的“新寡頭時代”，并購是一股“全球風”，是企業迅速做大做強、參與全球競爭的有效途徑。

2.我國企業并購現存問題

(1)產權關系不明晰往往限制了并購主體的自主性

產權關系的不明晰主要表現在：一是企業并購主體不明；二是政府部門成為實際上的兼并主體，限制一些并購；三是被兼并企業連年虧損、資不抵債、扭虧無望，職工和上級部門才愿意放行；四是兼并企業新增資產所有權不落實界定，挫傷了企業自籌資金兼并的積極性。

(2)政府的過多干預阻礙了兼并機制作用的發揮

目前我國企業兼并活動中，政府的盲目干預行為過多，一些企業主管部門借助于行政力量強制企業兼并和被兼并，強令兼并企業對被兼并企業的富余人員全部包下來，對被兼并企業的資產采取無償的行政劃撥而不做科學評估。

(3)法律法規尚不健全，政策措施尚不配套

企業并購會產生壟斷，這不利于維持一定的市場競爭，因而需要制定相關的法律、法規來對特殊行業和對關系國計民生行業的兼并、對侵害公司股東和雇員利益的兼并加以限制。

(4)市場發育不充分，中介機構不發達

企業并購需要有資金實力雄厚、業務水平高的中介機構為兼并雙方提供信息和咨詢，籌劃交易方案，做出價格定位，并為實現兼并融通資金。在我國，隨著市場經濟體制的逐步建立，各類中介機構正紛紛建立，但在企業兼并中卻參與有限，很難推進企業兼并的迅速推廣。

(5)企業兼并中的資產評估不規范

目前，資產評估問題較多:一是資產評估的核定無標準。主要國有資產很少進行仔細核算和對無形資產評估的忽略。二是資產評估中的土地作價問題。多作價、少作價、亂作價或者不作價，兼并行為不規范。

3.我國企業并購的發展對策

(1)明確政府在企業并購活動中的角色定位，規范政府行為，推進宏觀指導下的企業并購

政府應制定相關的產業政策導向來引導企業的并購行為，為企業并購提供必要的完善的游戲規則、良好的外部環 境。目前我國國有資產缺乏真正負責主體，市場發育不充分，在這種情況下，政府出面對企業并購有效介入，使企業并購真正利于資源優化配置是十分必要的。

(2)國家應當建立和完善并購法律法規體系

通過法律法規對并購的方式、程序、并購協議、并購行為中資產評估和交割、被兼并企業職工的安置、企業并購的法律責任等加以明確規范和界定，確保企業并購在法制軌道上健康運行。

(3)不斷完善市場體系，促進并購行為市場化

建立兼并市場，不僅為企業之間存量資產的優化組合和生產要素的合理流動開創了新路子，而且為企業并購的規范化、市場化提供了必要條件和中介作用。因此，建立健全市場體系是并購活動健康發展和取得成功的前提。

(4)培育和發展社會中介機構，確保并購活動順利進行

在西方國家，企業并購，特別是非上市公司之間的并購，基本上是通過投資銀行和會計公司等社會中介機構來實現的。中介機構是企業并購成功的重要保證。

(5)加強并購后企業的改造和管理整合

企業完成兼并后，還要做好兼并企業的重組與重整，加強對兼并后企業的改造和管理。包括：人員重整，業務活動重整，組織結構重整，戰略重整，文化重整和財務重整。整合要堅持效益、揚長避短、平穩過度和革新四項原則。并購后的企業要實現管理的五大延伸，即觀念要更新、技術要輸入、組織要并軌、機制要銜接、文化要滲透，同時還要做到信息監控，使并購后的企業經濟效益確有提高。通過重整使兼并后的企業盡快在市場上樹立起新的良好形象，真正實現企業并購的目的。

三、結論

隨著經濟一體化和全球化的不斷深入，世界性的產業重組勢在必行，盡管當前世界經濟正處于衰退和復蘇過程中，我們認為新一輪的全球企業并購必將發生，這將為各國提供機遇與挑戰。目前，我國改革開放正在擴大和深入，市場經濟是我們改革的方向，政府的職能也在逐漸轉變，盡管在國內目前的環境中，并購還帶有明顯的政府意旨，但手段已日益市場化。企業間的兼并和收購作為市場的行為，將是今后我國經濟發展中的一大景觀。

參考文獻:

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