跨國公司利用資本弱化方式避稅分析

[摘要] 資本弱化是跨國公司進行跨國投資時，通過高負債融資、低權益投資這種資本結構，增加利息支出來轉移應稅所得，達到稅收負擔最小的目的。這種行為減少了本國稅收收入，受到了許多國家的限制。我國有必要加強對跨國公司資本弱化實踐的研究，結合我國國情制定出我國應對資本弱化方面的法規。

[關鍵詞] 跨國公司 資本弱化

一、資本弱化與跨國公司的國際稅收

資本弱化是指在公司的資本結構中，債務資本的比重大大超過了股權資本的比重。經濟合作與發展組織（OECD）將資本弱化解釋為：公司權益資本與債務資本的比例應為1∶1，當權益資本小于債務資本時，即為資本弱化。從表面上看，資本弱化是一種企業行為，但世界上許多國家都對其進行稅收上的限制。這其中最主要的原因在于為了防止跨國公司進行國際避稅，維護國家稅收權益，防止稅款流向國外。

根據各國公司所得稅法規定，權益資本以股息形式獲得報酬，一般要被征稅兩次:一次是分配前作為公司的利潤或應納稅所得額被征收公司所得稅；另一次是分配后作為權益資本所有者—股東的股息收入，又征收預提所稅。而公司支付債務資本的利息，卻可以列為財務費用，從應納稅所得額中扣除，其結果是減少了公司所得稅。當跨國公司進行跨國投資時，需要新建企業的資本結構，此時，它們往往通過高負債融資、低權益投資這種資本結構，增加利息支出來轉移應稅所得，達到稅收負擔最小的目的。收入來源國對非居民征稅時，依據收入類型的不同而采取不同的政策，利息收入與經營利潤相比，往往按較低的稅率納稅。這促使跨國公司將利潤轉變成支付給關聯方的利息，以資本弱化的方式避稅。

可見，資本弱化給跨國投資者帶來的好處包括（Andrew M.C.1995年）:避免從外國子公司取得經營利潤而交納所得稅;避免由外國子公司支付給母公司的股息所交納的預提稅;避免外國對公司利潤的雙重征稅（如對公司利潤征收的所得稅和對支付給母公司股息征收的預提稅）;子公司能獲得跨國企業設在別國其他子公司的損失抵補;在不同稅收管轄權間轉移納稅義務，以減少在全球的應納稅額，如使得歸集股息抵免最大化、外國稅收抵免最大化等;在非稅收方面的考慮，如在實行外匯管制的情況下，可以將利潤匯回。

對各主權國家而言，資本弱化即減少了本國的稅收收入，危害本國的經濟利益。

二、資本弱化的經濟學分析

在公司資本總額中，債務資本與權益資本比率的大小，反映了公司資本結構的優劣狀況。債務/股本比率合理，可以保證公司正常生產經營和承擔市場風險的資金需要，并獲得財務上的良好反應，即資本結構達到優化。如果債務資本超過權益資本過多，負債經營就是資本結構弱化。

負債經營能否帶來稅收利益是公司財務最古老的問題之一，至少可以追溯到1958年美國經濟學家費朗哥﹒莫迪格里安尼（Franco Modigliani）和默頓﹒米勒（Merton Miller）創造性提出的MM理論。MM理論解釋解釋資本結構首先考察完全資本市場(perfect capital market)下的負債經營。完全資本市場沒有交易成本、信息不對稱、破產成本和稅收。MM證明了在完全資本市場條件下，負債經營不會帶來額外收益。也就是說，在不存在市場缺陷的條件下，資本結構不會影響公司的價值，從而資本結構與公司價值無關。此后，MM放寬了完全資本市場的假設，他們發現，如果除了公司稅以外，市場是完全的，負債經營將使得公司價值上升，因為公司不能在計稅時扣除分配給權益資金的股利支付，而債務利息支出卻可以稅收扣除。因此，舉債公司的價值等于不舉債、全部資金都是權益資本的公司價值加上負債經營的稅收收益。

按照MM理論，公司可以增加負債經營來增加公司價值，并且從理論上來說100%的負債產生最大公司價值。所以，所有公司都希望處于所有現金流都以債務利息形式支付出去。但實際上，絕大多數公司不會如此極端地舉債，因為多種因素阻礙了公司完全負債經營。如破產成本，隨著公司的負債增加，它們處于沒有足夠現金流支付債務利息的財務狀況的可能性也就增加了。破產或更一般的財務困難可能引起棘手和代價昂貴的解決過程，而發生財務困難引起額外成本可能性的增加會成為負債經營稅收利益的一個抵減項。所以，盡管負債經營的稅收利益是巨大的，公司還是必須保持債務資本與權益資本的良好比率。

三、各國對資本弱化的限制

利用資本弱化避稅問題，已引起各國稅務當局的密切關注，許多國家都采取了特殊的反避稅規定。各國有關這方面的法規尚不統一，其中經濟合作與發展組織提倡采用兩種方法對付資本弱化(AndrewM.C.Smith，1995年)。

1.正常交易方法。在確定貸款或募股資金的特征時，要看關聯方的貸款條件是否與非關聯方的貸款條件相同，如果不同，則關聯方的貸款可能被視為隱蔽的募股，要按有關法規對利息征稅。

2.固定比率方法。如果公司資本結構比率超過特定的債務/股本率，則超過的利息不允許稅前扣除，并將超過的利息視同股息進行征稅。

目前，發達國家稅務當局在實踐中采用的方法與OECD提倡的這兩種方法一致。澳大利亞、加拿大、新西蘭、美國等大多數發達國家采用固定比率法，英國等少數發達國家采用正常交易法。對于采用固定比率方法的國家，對債務/股本比率都有嚴格的規定，如美國為1.5∶1，加拿大為3∶1，法國為1.5∶1，德國為1.5∶1，日本為3∶1，韓國、南非、印度為1.5∶1，俄羅斯、西班牙為3∶1等。這些國家采用固定比率方法的國家，對待超過界限的利息的處理可以概括為以下兩種模式：

(1)對為超過固定比率的債務支付的利息不予作為費用扣除。采用這一方法的國家有加拿大、澳大利亞、日本和美國，法國采用類似方法。這種方法具有一定的局限性:①可能導致國際雙重征稅，因為貸款利息在來源國被征稅，而在利息獲得者的居住國還要被征稅，獲得者在居住國納稅時，其在收入來源國負擔的利息所得稅得不到抵免。②超額利息不被扣除，會減少公司利潤，從而導致對股東分配的減少，而提供貸款資本金的股東只是股東的一部分。由部分股東造成的結果，卻由全體股東承擔，有失公平。

(2)將超額利息視為利潤分配或股息。對超過固定比率的利息，不僅不能作為費用扣除，而且明確將其重新歸類為公司分配利潤或股息，按股息的稅率征收公司所得稅和預提稅。采用這一方法，“貸款”提供者獲得的這部分“股息”在收入來源國承擔的所得稅和較低的預提稅(如果有雙邊稅收協定存在的話)，可在其向居住國納稅時獲得抵免。因此，此方法更合理一些，在德國、韓國、南非和西班牙等國采用。

(3)特別的規則除了上述處理辦法外，許多國家還就特定行業或經營領域規定了特別的規則。①規定某些行業免于適用資本弱化稅制，如德國規定銀行只要對其非居民股東提供的貸款資本金按固定利息率支付利息，就不適用資本弱化的規定。②對某些行業規定了較高的固定比率界限，如澳大利亞對某些金融機構放寬固定比率界限，從3∶1放寬到6∶1；德國對持股公司的固定比率界限放寬到9∶1(因為德國對持股公司的子公司不給予安全港界限)。③一些國家不普遍推行資本弱化規定，而只在某些行業實行，如挪威的資本弱化規定只適用于在大陸架從事石油、天然氣開采作業的公司，瑞士只在不動產投資公司采用資本弱化規定。

四、我國存在的資本弱化分析

據商務部統計，截至2004年8月底，我國累計批準設立外商投資企業494025家，全國累計實際使用外資金額5450.29億美元，外企總數達49萬家，但所有外企中，有一半以上的都是虧損狀態。有相當部分的跨國公司是為了避稅而制造的人為虧損，跨國公司每年避稅給中國造成的稅收損失在300億元以上（蘇曉魯，2004年）。

近年來，隨著我國反避稅工作為度的不斷加大，一些外資公司避稅方式也隨之不斷翻新。當前，以資本弱化的形式進行避稅已成為外資公司避稅的新動向，并被越來越多的外資公司所利用。這種避稅方法與“高進低出”等常用的避稅手段相比，形式更加隱蔽，危害性更大，不僅造成稅款流失，而且影響我國引進外資的實際效果。

為了防止跨國公司大規模避稅，保證一國的稅收收入，制定一套嚴格的資本弱化法規是十分必要的。但資本弱化的法規過嚴會有較大的副作用，比如資本弱化規定主要是限制本國的公司從境外關聯公司借入資金，但如果公司可以從國外關聯公司以更優惠的條件借入資金，那么在資本弱化法規這種人為的限制下公司就可能被迫從非關聯公司借入利率較高的資金，這對公司的經營效率是十分不利的。目前我國在應對資本弱化方面經驗不足，尚沒有系統的反資本弱化稅收法規。這不僅會導致稅收收入的減少，還會影響股份制經濟的發展，不利于經濟的正常運行。為此，我國有必要加強對跨國公司資本弱化實踐的研究，并分析國外已經采用的相關法規，借鑒其成功的經驗，結合我國國情制定出我國應對資本弱化方面的法規。

參考文獻：

[1]王進猛等人:資本弱化的國際比較及影響評析[J].涉外稅務，2003.7

[2]王逸:資本弱化：國際稅收面臨的新挑戰[J].世界經濟，2000.5

[3]朱青:國際稅收[M].中國人民大學出版社，2001

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