對(duì)我國(guó)一人有限責(zé)任公司的探析

[摘要] 我國(guó)在2006年1月1日起施行的公司法中，首次允許一人有限責(zé)任公司設(shè)立，規(guī)定了一人有限責(zé)任公司設(shè)立的條件，明確了法律制度;一人有限公司的出現(xiàn)，適合了我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況，客觀環(huán)境為一人有限責(zé)任公司設(shè)立成為了可能，順應(yīng)了我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與要求，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，法律的完善有著非常重要的影響。

[關(guān)鍵詞] 公司 有限責(zé)任 資本 股東

一人有限責(zé)任公司，在世界各國(guó)（地區(qū)）的立法中大都經(jīng)歷了從否定到有條件肯定的過(guò)程。目前，世界各國(guó)紛紛修改公司法，對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)給予承認(rèn)。我國(guó)也對(duì)1993年12月29日中國(guó)頒布的建國(guó)以來(lái)的首部《公司法》進(jìn)行了修訂，在2005年10月27日，已由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)，我國(guó)首次允許一人有限責(zé)任公司設(shè)立，自2006年1月1日起施行。我國(guó)一人有限公司的出現(xiàn)，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響，順應(yīng)了我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與要求，降低了設(shè)立有限公司的門(mén)檻，為人們提供了更多的創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)。

一、設(shè)立一人有限責(zé)任公司的原因

一人有限責(zé)任公司的產(chǎn)生，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著緊密的聯(lián)系，當(dāng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形式的多樣性，必然要求市場(chǎng)主體的多樣性。

1.我國(guó)現(xiàn)實(shí)情況的需要。中國(guó)政法大學(xué)一位教授認(rèn)為，設(shè)立“一人公司”主要是基于兩個(gè)原因:一是在實(shí)踐中已經(jīng)出現(xiàn)了大量的一人有限責(zé)任公司;二是在現(xiàn)實(shí)生活中，現(xiàn)行公司法要求有限責(zé)任公司的股東必須是兩人以上、50人以下。其實(shí)，不少人往往采取掛名股東的方式加以規(guī)避，因此一人有限責(zé)任公司是個(gè)體投資者投資行為的客觀需求，也是我國(guó)現(xiàn)實(shí)情況的需要。

2.分權(quán)機(jī)制的弱化，一人公司承擔(dān)有限責(zé)任成為可能。傳統(tǒng)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置一般由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成，股東會(huì)為公司最高決策機(jī)關(guān)，董事會(huì)代表公司股東行使所有者權(quán)利，公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)，監(jiān)事會(huì)為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在公司的實(shí)際運(yùn)作中，股東人數(shù)較少時(shí)，股東或者大股東，通常就是董事或執(zhí)行董事，其直接選聘自己為公司經(jīng)理(總經(jīng)理），直接負(fù)責(zé)企業(yè)運(yùn)作，股東會(huì)并無(wú)實(shí)際存在意義，監(jiān)事會(huì)更是如同虛設(shè)。股東人數(shù)眾多的大公司中，股東大會(huì)也流于形式，淪為大股東操縱公司的合法工具，公司的“所有者與經(jīng)營(yíng)者相分離”的經(jīng)營(yíng)模式形式化，這種發(fā)展的趨勢(shì)使得設(shè)立一人有限責(zé)任公司以其出資對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任便成為了可能。

3.高新科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，民間資本的涌現(xiàn)，為設(shè)立一人有限責(zé)任公司奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)。隨著現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，長(zhǎng)期的公司化運(yùn)作造就了許多資本實(shí)力雄厚的企業(yè)家或資本家，他們有雄厚的實(shí)力可以舉辦任何規(guī)模的公司，此外，隨著高新技術(shù)的發(fā)展，許多公司所依賴的不再是資本的多寡及規(guī)模的大小，而是高新尖端的技術(shù)和對(duì)投資機(jī)會(huì)的把握能力，因此，一個(gè)有限責(zé)任公司在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中大有作為，個(gè)體的投資者不再需要為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)而增加股東，組建傳統(tǒng)意義上的有限責(zé)任公司。

二、一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)定

1.允許一人有限責(zé)任公司存在。有限責(zé)任公司法規(guī)定，允許自然人和公司法人出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但為了防止其濫設(shè)一人公司，公司法同時(shí)規(guī)定了一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，對(duì)自然人設(shè)立的有限責(zé)任公司作出了限定。

2.嚴(yán)格的法定資本制度。有限責(zé)任公司法規(guī)定了一人有限公司股東出資的注冊(cè)資本最低限額，注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，同時(shí)規(guī)定公司成立后股東不得抽回出資。

3.堅(jiān)持重要事項(xiàng)的書(shū)面記載制度。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，公司章程由股東制定，公司作出決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

4.明確一人公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)制度。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益。

5.履行登記注明、財(cái)務(wù)審計(jì)制度。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明;公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

三、設(shè)立一人有限責(zé)任公司的重要影響

1.公司設(shè)立過(guò)程簡(jiǎn)單為創(chuàng)業(yè)者提供了條件。設(shè)立一人有限公司的程序和普通有限公司相比程序更簡(jiǎn)便，凡符合股東資格的自然人、企業(yè)法人、社團(tuán)法人、事業(yè)法人等，帶好驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明、公司章程、公司登記申請(qǐng)書(shū)等文件到工商機(jī)關(guān)登記即可，給創(chuàng)業(yè)著提供了便利條件。在新的《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施第一天，中國(guó)第一家一人有限責(zé)任公司在素有“中國(guó)個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)“發(fā)祥地”之稱(chēng)的溫州成立，溫州小伙子王毅誠(chéng)成功注冊(cè)中國(guó)首家一人公司——溫州市溫信電腦租賃有限公司，設(shè)立一人有限責(zé)任公司為創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。

2.公司機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單決策快捷使市場(chǎng)機(jī)會(huì)增多。由于一人有限責(zé)任公司股東的單一性，不設(shè)股東會(huì)，無(wú)需設(shè)定多名傀儡股東或掛名股東，并受惠于對(duì)公司的債務(wù)的有限責(zé)任制度；單一股東無(wú)須個(gè)人對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，公司的利益就是股東的利益，決議決策方面更加快捷，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，信息快決策過(guò)程迅速，市場(chǎng)機(jī)會(huì)增多，經(jīng)營(yíng)更具靈活性。

3.有限責(zé)任對(duì)我國(guó)公司法律制度具有重大的實(shí)踐意義。有限責(zé)任使個(gè)人投資增加，適應(yīng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的多元化，因此，一人有限公司將成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、資本發(fā)展及現(xiàn)代化的工具，甚至是自然人成為業(yè)主的基石。隨著現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和高科技的發(fā)展，人類(lèi)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大，投資者基本上都希望在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中享受有限責(zé)任的保護(hù)。在我國(guó)，有限責(zé)任制度尤受廣大私營(yíng)個(gè)體業(yè)主的青睞。

4.順應(yīng)了中國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與要求。1993年12月29日中國(guó)頒布了建國(guó)以來(lái)的首部《公司法》，基本建立和形成了系統(tǒng)、完整的公司法的理論和原理。由于當(dāng)時(shí)立法環(huán)境和條件的限制，公司法理論研究和論證的不足，公司法理論和法律制度不適應(yīng)實(shí)踐需要和落后于實(shí)踐的問(wèn)題日益突出，修訂和改革的必要性和急迫性顯而易見(jiàn)。我國(guó)一人公司的立法狀況是很不利于我國(guó)公司制度的完善的，也不利于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。為此我國(guó)修訂了公司法，在允許一人公司的前提下，嚴(yán)格規(guī)范其設(shè)立條件，順應(yīng)了我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與要求。

參考文獻(xiàn):

[1]孫經(jīng)緯高小輝譯:公司治理[M].中國(guó)人民大學(xué)出版社，2004.10

[2]馮麗華楊曉林:經(jīng)濟(jì)法[M].電子工業(yè)出版社，2005.7

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請(qǐng)以PDF格式閱讀原文。