股票期權激勵機制研究

[摘要] 股票期權制度作為一種國際公認的有效激勵方式，它已經在中國的部分國有企業中實施，并且對我國國有企業的改革發揮了重要的作用。本文對股票期權激勵機制進行了系統的論述和分析，并對中國實施股票期權制度存在的障礙進行了研究，提出了相應的對策。

[關鍵詞] 經營者股票期權 激勵機制 國有企業

現代財務理論認為激勵是降低“代理成本”的重要手段，我們應該對激勵方式的選擇和創新予以重視，并建立完善的公司激勵機制。評價一種激勵機制是否有效，其標準是看該激勵方式能否使經營者的目標同股東的目標趨于一致，使經營者在追求個人利益目標最大化的同時也實現股東的目標。因此，選擇什么樣的激勵方式，激勵方式是否科學有效是十分重要的問題。而股票期權制度正是把股票期權激勵方式運用于企業管理的一種激勵機制的創新。

一、經營者股票期權概述

經營者股票期權（Executive Stock Options，簡稱ESO）是現代公司的激勵機制之一。它最早產生于美國，其股權分享的思想來源于員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP），激勵性股票期權的實踐是由加利福尼亞硅谷的高技術知識型創業公司大范圍發起的，他們早在20世紀60年代就開始采用這種激勵機制。經營者股票期權的基本內容是給予公司內以首席執行官（CEO）為首的高級管理人員在未來某特定的時間按某一固定價格購買本公司普通股的權力。

隨著中國社會主義市場經濟體制的建立和不斷完善，與此相適應的收入分配制度直接關系到資源配置的效率，關系到改革、發展和穩定的大局。黨的十五屆四中全會對國有企業改革與發展做出了重要決定，提出了在少數企業中進行股票期權的試點。不論從政府看，還是從企業角度看，股票期權激勵制度都成為國企改革的必然選擇。

二、中國實施股票期權制度存在的障礙

1.法律法規方面的障礙

目前在我國尚沒有任何一部類似于美國國內稅務法則的國家法律能夠涉及股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，因此，我國目前的股票期權制度試驗基本上可以說是處在法律真空中運作的，而且中國經營者股票期權中的某些做法是與中國《公司法》和《證券法》的有關規定相抵觸。中國目前的規定不利于股票期權制度的實施。另外，在會計制度建設方面，中國也處于比較滯后的狀態。

2.思想認識方面的障礙

中國的大型公司大部分是國有控股企業，長期以來，國有企業的經理被作為行政級別的國家干部，沒有形成獨立的經理階層，不承認國有企業經營人員獨立利益的存在，沒有把經營者作為一種特殊的人力資本看待，所以也就不存在針對國有企業經營者獨立利益，也不存在以提高企業效益為導向的國有企業經營者的股票期權激勵機制。在股票期權制度實施的過程中，有些人抑制股票期權激勵機制，甚至還有人扭曲其實質，如對股票期權的應用范圍、實施對象、持股比重及期權數量和行權價格都會不同程度地出現一些問題。

3.市場方面的障礙

股票期權計劃的實施效果對市場環境的完善程度有著很高的依賴度。這里所說的“市場環境”主要包括股票市場、企業家市場、中介機構和市場的公平競爭程度等。從股票市場來看，我國股市目前尚屬“準弱效率市場”范疇，上市公司中尚有三分之二左右的股份不可流通、交易市場中投機性較高、股票市價往往很難反映公司的實際業績和業務成長性；另外，股市法規也不健全。從企業家市場來看，我國目前的企業家市場還很不成熟很不完善。企業無處選擇合適的經理人才，難以對在職的經理人員形成“就職替代壓力”和有效的監督。從中介機構來看，我國相當一些市場中介機構未能充分公正、客觀地進行業務活動，經審計后的公司財務報表難以真實反映企業實際狀況，這不僅影響了股票市場的規范發展，也嚴重削弱了股票期權計劃的實施效果。最后我國上市公司迄今并未真正地實現“政企分開”，有關政府部門對上市公司干預過多，由此引致兩類現象發生：一是業績難以判定。二是責權不清。

4.公司治理結構方面的障礙

我國大多數上市公司在產權結構方面，國有股所占比重相當高。由于國有股本身產權不清，同時又有多種變形(如“國有法人股”、國企“法人股”等)，在實踐中對股票期權的實施有一系列難以操作的問題。在國有控股的條件下，股東會議在很大程度上成為國有股東“自家會議”，董事會成員和監事會成員基本都是國有股代表，經理人員也主要為國有股代表或受國有股東控制的人員。同時，有關“國有控股企業的領導(包括董事、監事和經理等)應由組織部門考查任免”的政策，更是強化了這種“自家人”性質。

三、中國實施股票期權制度應建立的對策

針對股票期權制度的實施中存在的障礙，我們應該根據股票期權制度的一般機理，結合我國的國情，制定相關的法規和政策，來引導和規范股票期權制度的實踐。

1.完善法律政策環境

在我國目前的法律框架內實施股票期權激勵有著不少的法律障礙，同時也缺乏相應的政策支持。只有有效解決這些問題才能使股票期權對我國國有企業改革的推進產生積極的影響。我們首先應該在期權行使的股份來源上，提供必要的政策支持。其次應加快我國有關股票期權制度的立法工作，以使股票期權激勵在實際運作中有法可依。最后還應給予相應的稅收優惠。

2.做好全面宣傳工作，轉變觀念，消除誤解

股票期權計劃是一種激勵機制，但其功能絕不僅僅在于“激勵”，它同時也是一種“約束”機制，因此，不應僅從激勵機制角度進行宣傳。另外，在能夠如期實現預定經營業績的條件下，經理人員有可能從股票期權中獲得收益，但這并不意味著經理人員由此都可獲得巨額收益；如若經理人員不能如期實現預定經營指標，股價下落，收益損失的現象也是存在的。片面的宣傳將給人們以誤導，不利于股票期權的實施，也不利于發揮該制度的完整功效。

3．進一步完善經營者股票期權的相關內容，建立有效的資本市場，并進一步完善市場系統

因為有效穩定的資本市場是上市公司實施股票期權激勵的重要條件，所以我們首先應該培育有效、穩定的資本市場。資本市場的培育是一項復雜的系統工程，它涉及市場運作機制、市場體系的完善以及投資者理性投資觀念的形成等方面。因此，監管層要不斷加強對股票市場的規范，審慎調節市場供求比例，積極倡導理性投資，推動股市的理性運行。第一是應轉變政府調控股市的方式， 第二是大力培育機構投資者，最后應構建法律監管與輿論監督的互動機制。

我們還應該建立和發展職業經理市場。一個完善的市場系統應包括市場主體、交易場所、中介組織以及相關的管理法律、法規和市場交易規則等基本構成要素。因此，建立一個職業經理市場需要做好以下幾方面工作。首先建立公司與職業經理雙向選擇的市場機制。其次應充分發揮政府對職業經理市場的宏觀管理職能。第三是強化市場管理組織對職業經理市場的管理與服務，并建立公開、完善的職業經理市場信息系統。最后應大力發展面向職業經理市場的教育培訓組織并成立相應的市場中介組織。

4.完善上市公司內部治理結構

有效的公司治理結構是指實行權力、經營和監督“三權分立”而又“三權結合”的內部管理體制，實現“三會”各自獨立，各自權責分明，同時又相互制約，相互牽制。為此，必須對目前的有關制度進行改革。首先應從法律上引進和確認獨立董事制度。 另外，還要擴充監事會的權力，建立名副其實的監事會制度。同時還應實行董事長與總經理兩職分離的制度，我國《公司法》對于董事長與總經理能否兼職沒有明確的規定，因此，需要將此項分離制度用法律形式明確下來，從而使利用董事會來監督經理的內部監督機制能真正有效地運行。

四、結語

目前，在我國引入股票期權激勵制度的一些必要條件已經具備，同時頒布的一些法規也為我國引入股票期權制度提供了初步的法律框架。但是，由于我國的上市公司、資本市場方面還存在很多問題，并不是所有的上市公司都已經具備實行股票期權制度的充分條件，因此，我們認為該項制度不宜立即全面鋪開，而應該采取試點方式和引進股票期權制度與改善公司治理結構、規范資本市場的要求相結合的戰略，在不斷完善相關體制和法規、改善和加強監管的同時，逐步擴大股票期權制度實施的范圍。

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