中國企業跨國并購研究

[摘要] 近年來，跨國并購作為國際直接投資的重要方式，受到了中國企業的青睞，可謂是風起云涌。然而，中國企業大規模并購中卻不乏失敗之例。本文分析中國企業跨國并購的動因，從并購的一般程序的不同階段探討了企業海外并購需注意的問題，最后提出了中國企業進行跨國并購的幾點技巧。

[關鍵詞] 跨國并購 技巧 程序 風險

一、中國企業跨國并購的動因分析

從理論層面看，從海默的壟斷優勢理論到鄧寧的國際生產折衷理論均以發達國家制造業廠商為對象構筑其理論體系，強調跨國經營的企業首先須在國內活動中獲得具有獨占性的技術優勢。鄧寧從微觀角度概括了企業跨國發展的主客觀因素：在主觀方面，企業擁有對特定無形資產的所有權；在客觀方面，某些國家和地區具有特別適合這些無形資產發揮作用的有利條件；把兩者聯結起來，促使企業跨國化擴展的則是其轉移使用無形資產的內部化組織能力。相比之下，作為發展中國家的中國，企業對市場壟斷、產品差異、高科技和大規模投資，以及高超的企業管理技術等方面的優勢并不完全具備。結合劉易斯·威爾斯的小規模技術理論、拉奧的技術地方化理論和坎特威爾的技術創新產業升級理論對我國企業跨國并購的動因分析是一種比較現實的選擇。它們一致強調發展中國家對現有生產技術的開發利用程度，指出第三世界國家和地區發展跨國公司所具有的競爭優勢在于現有技術與當地市場供求關系、企業學習能力的有效結合，在于對技術的創新性吸收。我國企業在開發新技術方面還比較欠缺，應依靠對現有技術的吸收與創新，以技術差異化和本土化來實現跨國經營。

從市場的角度而言，國際市場對于中國企業具有越來越重要的意義。中國加入WTO之后，國外龐大的資本、先進的技術、強大的并購能力沖入中國，迫使你必須尋找你的合作者。因此，我們要主動尋找和全球合作的機會，不單單是賺錢的問題，還要把自己的價值鏈放到全球價值鏈中，跟全球資源進行整合。任何一個產品不是由一個國家，而是要幾十個國家來完成，每個國家都有機會在這個生產價值鏈上發揮作用，取得一定的份額。中國企業正在主動或被動地尋找自己的份額，讓自己融入全球化。中國企業的海外并購可以實現低成本快速擴張。最初，中國企業“走出去”戰略幾乎是清一色的綠地投資形式，這種形式可以使中國企業逐漸積累海外擴展的經驗，降低海外擴張的風險，但建設的周期較長，擴張的速度過慢。對于制造業來說，并購可以省掉建廠的時間，迅速獲得現成的生產要素，有利于企業迅速做出反應，抓住市場機會。此外， 自然資源的短缺是“走出去”的又一動因，并購后，企業可以獲取穩定的原料來源，開拓和爭奪市場。國企到國外買油、買礦、買森林、買資源性產業，是中國并購大規模增多的主要原因。另外還有技術方面的動因，企業通過并購能完整地獲得原有企業的經驗，形成一種有力的競爭優勢。跨國并購方式能迅速進入東道國市場并占有市場份額。

從宏觀層面看，最主要的原因在于中國資源稟賦條件的逆轉。經過20多年改革開放，龐大的國家外匯儲備再加上國家開發銀行等政策性銀行的支持，中國財富增長很快，儲蓄存款大量增長，企業積累的資金也高速增長，可以說中國已具備向國外大量投資的資源條件。中國一直保持大量地引進外資，始終是一個資本凈輸入國。貿易和資本“雙順差”，外匯儲備越來越多，造成外匯供需不平衡，人民幣升值的壓力凸顯。通過購買國外原材料、對外投資、跨國并購等方式將美元花出去是理性選擇。

二、企業跨國并購的一般程序

企業并購種類繁多，動機錯綜復雜，其過程也變幻莫測。企業并購分為四個階段：并購前階段（Pre-acquisition），基礎建設階段（Foundation Building），快速整合階段（Rapid Integration），融合階段（Assimilation）。但是，按照并購所經歷的過程來劃分，并購一般要經歷以下幾個階段：

1.并購決策

鑒于企業并購的復雜性，以及可能面對的失敗風險，企業在實施并購策略前，須根據企業行業狀況、發展階段、資產負債情況、經營狀況和發展戰略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金，以及對并購后企業的政冶、社會、經濟、文化和生產經營做出客觀的分析與評估。

此階段需要對企業跨國并購的成本和收益進行分析。在企業并購過程中，并購成本主要來自三個方面:并購實施前的準備成本、對目標公司的購買成本和并購后的整合成本。準備成本和購買成本都比較好理解，在實際操作中也容易掌握。在實踐中，有一種傾向就是絕大部分實施并購的企業都非常關注購買成本的高低，認為購買成本是決定實施并購與否的核心因素。實際上，購買成本只是并購成本的一部分，多數企業并購的準備成本、購買成本看起來很低，但實際上總成本卻很高。在失敗的諸多案例中，原因主要還是由于對并購后的整合成本準備不足。從收益角度看，企業并購作為一項重要的資本經營活動，其動機來源于追求資本最大增值和減少競爭的壓力。橫向并購有利于降低競爭成本，形成規模經濟;縱向并購有利于降低交易成本，形成協同效益;而混合并購能有效降低進入新行業的障礙，獲得競爭優勢。

2.并購目標的確定

根據資產質量、規模和產品品牌、經營管理、技術水平、人力資源狀況、經濟區位等考核指標，結合本企業的綜合狀況對目標公司群進行定性和定量的綜合比較分析，按照投入最小、收益最大的原則確定最適合自身發展的并購目標。大多數企業并購開始接觸和談判是秘密進行的，目的在于防止對公司雇員、客戶、銀行帶來不利影響，避免公司股票在股市上波動，也有利于雙方敞開談判。

3.并購準備

確定并購目標后，須在聘請的財務顧問、律師事務所等中介機構的協助下，與目標公司、目標公司的主要股東、上級主管部門、當地政府等各個層面就交易轉讓的條件、價格、方式、程序、目的等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。并購協議一般由律師起草和制作。主要內容為:并購價格和支付方式;交易完成的條件(包括滿足法律要求的有關方面意見)和時間;規定交易完成前的風險承擔，保證交易順利完成; 規定交易完成后的有關義務和責任。

4.并購實施

在結束商業談判并支付一定的保證金后，并購須聘請資產評估機構、會計師事務所等中介機構協助對目標公司進行全面的盡職調查，以審查前期所獲信息的真實程度，并盡可能尋找發現可能存在的潛在問題。隨后，如無重大變化，即與目標企業或其相關主體簽署正式的轉讓合同，在履行應負義務后，視需要派人進駐目標企業，并著手辦理股權的過戶事宜。

5.并購整合

對于企業而言，僅僅實現對目標企業的組織并購是遠遠不夠的，還需要對被購企業的治理結構、經營管理、資產負債、人力資源、企業文化等所有企業要素進行進一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產生預期的效益，才是最重要的，才算真正實現了并購的目標。從資產、組織結構、企業文化到管理體制到業務流程、銷售網絡等按并購目標進行一體化整合。

三、企業跨國并購的技巧

1.制定清楚的規劃和戰略

企業規劃是全面并購整合的基礎，并且指導所有戰術決策的制定。雖然這個過程會比較繁復，但沒有戰略而盲目地進行海外并購，或以錯誤的戰略指導海外并購，以及戰略意圖實現的可行性過低，這些都會給中國企業的發展帶來極高的風險。一般情況下，巨型企業之間的并購，從追蹤目標，到互相接觸，最后議價談判并購成功，至少需要半年以上的時間。

2.提早制定并購后整合計劃

制訂周密而詳盡的并購后整合規劃不僅必要而且不能遲疑，時間因素也是決定并購成敗的一個重要因素。研究表明，在不成功的并購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被收購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，僅此一點已足以提醒我們中國的收購企業要重視整合的規劃，并且要超前規劃，不能等交易結束時才動手，更不能將這項重要的工作拖進整合期去進行，因為這樣不僅會貽誤了最佳整合時機，而且還會使被收購企業產生混亂和不信任感。

3.限制風險

在并購后整合的過程中，一個項目一個項目地控制好并購所固有的風險，對于一個完美的并購來說是必要的。風險通常是復雜性和不確定性的結果，通常源于交易前的階段，參與交易的雙方為了使交易能順利進行而往往把復雜性或不確定性的問題擱置一邊，結果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。如果收購過程中阻力過大，中國企業不妨先搞合資，然后待時機成熟再收購合資方的股份，達到最終的收購目的。相對于并購，合資無疑能減少一些東道國來自政治和輿論方面的壓力，而且也能讓被收購方有一個心理緩沖期。

4.加強聯盟

中國企業開展跨國并購，一是要“先內后外”，企業在取得國內領先地位的基礎上，逐步進入國際市場；二是要“由小及大”，企業在進行跨國并購時，先選擇規模較小的國外企業，逐步積累談判技巧和國外企業整合的經驗后，再考慮并購規模較大的國外企業。中國企業做并購剛剛起步，在進行一次數十億乃至上百億美元競購案的時候，如果單槍匹馬，更像一個威脅。積極尋找競購伙伴，形成策略聯盟是改變這個局面的最佳方式。

5.換股

企業并購有兩種基本的支付方式:現金支付和股權支付。一般地，如果企業管理者認為被收購公司的股票價值過低，則會通過現金支付的方式進行收購;如果企業管理者認為被收購公司的股票很有價值，便會通過股權支付的方式進行收購。股本互換已成為并購特別是大型并購普遍采用的融資方式。從目前的情況來看，中國企業在收購前的融資都問題不大，可以通過貸款、增發股票等各種方式籌措到一大筆資金。中國企業顯然受到國內資本市場和海外資本市場沒有接軌的影響， 而無法進行直接換股——這就意味著，如果想進行國際收購，有必要提早到海外上市。對歐美發達國家企業的并購，通過證券市場進行并購較為理想，可以采用股權收購的方式進行。

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