公司治理結構與上市公司高管舞弊

[摘要] 本文以25家高管舞弊的A股上市公司為樣本，通過實證檢驗發現: 董事會規模、監事會規模、股權集中度和內部人控制等因素與上市公司高管舞弊行為顯著正相關。造成我國上市公司高管舞弊行為的根源在于公司治理的缺陷，治理上市公司高管舞弊行為，應重點完善上市公司治理結構。

[關鍵詞] 公司治理結構 高管舞弊 Logistic回歸

一、文獻回顧與研究假設

從現有國內外文獻看，直接關于上市公司高管舞弊的實證研究幾乎沒有，多數研究主要集中于公司治理與上市公司財務舞弊的經驗分析。國外研究方面，Beasley分析發現，董事會規模越大，公司越可能發生財務報告舞弊，舞弊公司的CEO與董事長為同一人的比例較大；非舞弊公司董事會中外部董事比例顯著高于進行過財務報表舞弊的公司。而Chaganti等則認為董事會規模較大可以提供更大范圍的服務，在防止公司財務失敗方面更為有效。Dechow等研究發現，如果內部董事占全體董事的比例越大，或公司董事長與總經理是同一人，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。

國內研究方面，劉立國、杜瑩研究發現董事會規模雖然與財務報告舞弊呈正向相關，但不顯著；內部人控制度與財務報告舞弊的發生顯著正相關。蔡寧、梁麗珍研究表明董事會規模與財務舞弊顯著正相關；外部董事比例與財務舞弊行為之間不存在顯著的相關性。梁杰等研究認為董事長與總經理的兼職情況不影響會計信息質量；董事會人數與會計舞弊相關性不大；內部人控制度與財務報告舞弊具有顯著正相關性；股權集中度與財務報告舞弊顯著負相關；股權制衡度與財務報告舞弊顯著正相關。

以上國內外研究成果表明上市公司財務舞弊受公司治理結構的影響。上市公司高管舞弊是否也與公司治理結構有關呢？本文根據已有的研究，以公開披露高管違規的上市公司為樣本，歸納出可能與高管落馬有關的變量，并提出以下研究假設，研究上市公司高管舞弊與公司治理的關系。

通常認為，小型董事會有較高的工作效率，更容易應對不斷變化的競爭環境和迅速作出決策，并在公司績效不佳時撤換經理人員。而規模相對更大的董事會通常是更多樣化、更容易發生爭論和更沒有凝聚力，更容易被總經理所控制，增加高管舞弊的可能性。因此，我們提出假設1：董事會規模與高管舞弊正相關。

根據《公司法》我國上市公司都設立了監事會，但是只賦予了監事會有限的監督權利，沒有罷免董事和經理的權利。實踐中，監事大多數由公司內部人員擔任，在行政上是董事長、總經理的下級，其人員的配置、獎懲、待遇等問題上都由董事會決定，監事會的監督權通常流于形式。一般認為小型監事會用于內部協調的時間和成本較小，更易采取一致行動。因此，我們提出假設2：監事會規模與高管舞弊正相關。

由于我國上市公司董事會主要成員都是大股東所派，成員主要是內部經理人員組成，董事會很大程度上掌握在內部人手中，他們不會有動力對自己進行監督，董事會監督經營者的監督機制形同虛設，公司經理規的可能性很大。因此，我們提出假設3：上市公司內部人控制越嚴重，越容易發生高管舞弊行為。

我國上市公司形式上是通過董事會代表全體股東利益行事，但由于存在一股獨大，股權高度集中，控股股東或大股東掌握著公司董事會的實際控制權，為控股股東追求自身利益提供便利，發生高管舞弊的可能性較大。因此，我們提出假設4：股權集中度與高管舞弊正相關。

一般認為，上市公司存在少數幾個大股東共同分享公司控制權，使得任何一個大股東都無法單獨控制企業的決策，股東之間的制衡能夠起到相互監督和相互牽制的作用，從而有利于制約控股股東的掠奪，產生較好的治理效果。因此，我們提出假設5：股權制衡度與高管舞弊負相關。

委托代理理論的兩職分任學說主張董事長與總經理兩職分任有利于提高董事會的獨立性，并對高級經理人員實施有效監控。而兩職合一則會降低董事會對高級經理人員監督的有效性，導致總經理的權力膨脹，易發生代理人的“敗德行為”，從而導致公司經理操縱利潤等違規行為。因此，我們提出假設6：董事長和總經理兩職合一與高管舞弊正相關。

二、樣本選擇與數據來源

我們收集了2000年至2005年12月31日因高管舞弊被證監會處罰的上市公司，共有25家，選取時僅限于上市公司發生高管違規行為并被證監會正式立案審查，做出行政處罰、通報批評、公開批評等正式處理決定的案件。資料來源于中國證監會網站（www.csrs.gov.cn）。同時，為了控制外部環境、行業、年度和規模等因素的影響，我們采取一一對應原則為每家高管舞弊公司選取了一個資產規模和股本規模接近、同行業、同年度控制樣本公司，共獲得25家無高管舞弊行為的上市公司。最終我們的總樣本數為50家。所有公司治理結構的資料和其他財務數據來源于中國上市公司網站(www.cnlist.com)。

三、變量定義與模型設計

具體變量定義如下表1：

表1 變量定義與計算過程

為了檢驗上市公司高管舞弊行為與治理結構的關系，我們建立如下二元邏輯回歸模型(Binary Logistic Regression)，分別對前面提出的六個假設進行檢驗。

上述模型中：為待估參數；為隨機擾動項；i代表第i公司的數據。

四、實證結果與分析

1.樣本的描述性統計

表2為舞弊公司與控制樣本公司資產及股本變量差異的顯著性檢驗，統計結果表明兩類公司在資產和股本上無顯著差異。所以用二者進行比較有助于獲得我們所需要的結論。

表2 舞弊公司與控制樣本描述性統計

注：T檢驗被用于檢驗各變量平均數的統計顯著水平，均為雙側檢驗

2.高管舞弊公司與控制樣本公司的差異檢驗

表3 舞弊公司與控制樣本描述性統計

注：T檢驗被用于檢驗各變量平均數的統計顯著水平，均為雙側檢驗； 表中***為1%的水平下顯著，**為5%的水平下顯著，*為10%的水平下顯著。

從表3可以看出：(1)董事會規模在l%的置信水平下兩類公司的差異顯著；(2)兩類公司中反映監事會特征的指標不顯著；(3)內部人控制度在5%的置信水平下兩類公司的差異顯著；(4)股權集中度沒有表現出顯著的相關性，這可能因為在我國股權集中是普遍現象，無論在何種公司中股權集中度都比較高；(5)股權制衡度在10%的置信水平下兩類公司的差異顯著；(6)董事長與總經理兩職是否分離在5%置信水平下兩類公司中的差異顯著，表明董事長與總經理兩職分離有利于董事會高級經理人員實施有效的監控。

3.Logistic回歸分析

對上述模型進行Logistic回歸分析，回歸結果如下：

表中CoxsnellR2代表方程的擬和度，模型的擬合度為0.5662，說明模型擬合度比較好。

表4中列示的Logistic回歸分析結果表明：

表4 公司治理結構的Logistic回歸分析結果

表中***為1%的水平下顯著，**為5%的水平下顯著，*為10%的水平下顯著。

(1)董事會規模與高管舞弊行為具有顯著正相關性，支持假設1。說明董事會的人數越多，反而對管理層的監控能力越弱，不能抑制高管舞弊行為的發生。(2)監事會規模與高管舞弊行為具有顯著正相關性，支持假設2。這說明制度雖然規定了監事會的職責，但卻沒有賦予其相應的職權，監事會雖然具有監督董事和經理的職權，但在發現損害公司利益行為的時候，只有要求糾正的權力，監事會本身沒有制裁的權力，導致監事會在公司治理中的作用不明顯，不能有效監督管理當局的舞弊行為。(3)內部人控制度與高管舞弊發生的可能性呈顯著正相關，支持假設3。(4)股權集中度與高管舞弊發生的可能性顯著正相關，與假設4相符。(5)股權制衡度與高管舞弊發生的可能性負相關，但沒有通過顯著性檢驗，說明我國上市公司股權相互制衡能夠在一定程度上起到相互監督、抑制內部人掠奪的作用，抑制高管舞弊行為的發生。(6)董事長和總經理為同一人與高管違規發生的可能性顯著正相關，說明而兩職合一會降低董事會對高級經理人員監督的有效性，易發生高管人員舞弊行為。

五、研究結論與政策建議

本文通過實證分析發現董事會、監事會規模、內部人控制度和股權集中度與上市公司高管舞弊行為有密切關系。適當控制董事會適度規模和合理結構，提高監事會的監督作用，進行上市公司的全流通股改，加強股權制衡，能抑制上市公司高管的舞弊行為的發生。

要防止我國上市公司的高管舞弊行為，應從完善公司治理出發，我們提出以下建議:（1）監督管理機構應調整監管思路，除了監管市場和信息披露方面外，更應指導上市公司構建良好公司治理結構。（2）切實改進董事會作用，加強董事會的獨立性，在現有的董事會中引入一定數量的獨立董事。（3）進一步增強監事會獨立性和監督作用。（4）上市公司董事長和總經理的職務應該分設，以便于對總經理進行有效監控。

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