關聯(lián)方交易的非關聯(lián)化之淺見

關聯(lián)交易一直是上市公司用以進行舞弊，操縱利潤的工具之一。關聯(lián)交易非關聯(lián)化，是指上市公司通過謀劃，將實質上的關聯(lián)方交易轉換為形式上的非關聯(lián)方交易，借以規(guī)避法律法規(guī)的約束，實現(xiàn)其操縱利潤目的的一種不良會計行為，其主要動機是報表的粉飾需要。它與關聯(lián)方交易的目的是一樣的，只不過是形式更加隱蔽，借以規(guī)避各種法規(guī)的規(guī)定。現(xiàn)在一些上市公司隱瞞關聯(lián)方交易，通過關聯(lián)方交易達到非法的目的。鑒于如此現(xiàn)狀，2001年12月財政部發(fā)布了《關聯(lián)方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定》，從一定程度上遏制不公允關聯(lián)方交易，但隨之而來的是關聯(lián)方交易非關聯(lián)化:用非關聯(lián)方的外表來掩飾其關聯(lián)方關系及交易的實質。

關聯(lián)交易的暫行規(guī)定對上市公司的關聯(lián)交易進行約束，但一旦上市公司采用某種手段，把關聯(lián)方轉化為非關聯(lián)方，讓關聯(lián)交易成為非關聯(lián)交易，即可擺脫暫行規(guī)定的約束，實現(xiàn)利潤操縱的目的。

一、非關聯(lián)化的具體形式

目前出現(xiàn)的關聯(lián)交易非關聯(lián)化采用的主要方式有:

1.將關聯(lián)方關系變成非關聯(lián)方關系，進而將關聯(lián)方交易變成非關聯(lián)方交易。即上市公司通過售股權、中止受讓相關股權或由上市公司的母公司轉讓股權等方式將關聯(lián)方轉為非關聯(lián)方，從名義上解除關聯(lián)方關系，使相應交易不再屬于關聯(lián)方交易。

2.將關聯(lián)交易復雜化。如兩家上市公司的關聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯(lián)方交易轉換成兩筆非關聯(lián)方交易。即由上市公司的關聯(lián)方進行互換式收購，借此來規(guī)避《暫行規(guī)定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。如果是多家上市公司的關聯(lián)方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產，則可將多筆關聯(lián)交易轉換成多筆非關聯(lián)方交易，情況就變得更為復雜。

3.將交易時間選擇在成為關聯(lián)方之前，與未來關聯(lián)方發(fā)生現(xiàn)時非關聯(lián)方交易。即上市公司利用未來(潛在) 關聯(lián)方為公司創(chuàng)造利潤，將交易時機選擇在未來關聯(lián)方正式入主公司前，按非公允價值交易，交易事項完成后才正式加盟成為關聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關聯(lián)方，所以可以合理避開關聯(lián)方間出售資產會計處理的規(guī)定。

4.利用會計準則中規(guī)定的模糊性。雖然有具體規(guī)定，但是實際確認比較難。所以將其加以利用：如雙向持有少數(shù)股權的上市公司間發(fā)生交易。對于雙向持有少數(shù)股權的兩家上市公司而言，雙方利益緊密相關，其中的一方盡管僅持有另一方少數(shù)股權，但實質上也能對另一方產生重大影響。而雙向持有少數(shù)股權而不再具有其他關系的公司不屬于關聯(lián)方，二者之間發(fā)生的交易也就不屬于關聯(lián)方交易。

5.非貨幣性交易的貨幣化。關聯(lián)交易非關聯(lián)化可以規(guī)避暫行規(guī)定的約束，但如果雙方的交易是非貨幣性交易，仍會受到非貨幣性交易準則的制約。因此，上市公司在此類關聯(lián)交易中又想法將非貨幣件交易貨幣化。其采用的方式大概有以下幾種:(1)將交易分拆。(2)關聯(lián)方以較低的作價將資產贈與給上市公司，上市公司再將受贈資產以高價售出。(3)采用資產置換方式。按非貨幣性交易準則規(guī)定，換入資產的入賬價值按換出資產的賬面價值確定。于是上市公司先用價值較低的資產從關聯(lián)方換入價值較高的資產，置入的價值較高的資產便以換出資產的較低賬面價值入賬，隨后再以正常的市場價格將其出售。

從其形式可以看出，非關聯(lián)化主要通過兩種形式進行操作：一是通過各種手段隱瞞關聯(lián)關系；二是在關聯(lián)方關系確定的條件下通過各種手段隱瞞交易的實質或交易的本身。

二、治理非關聯(lián)化的思路——鑒于新準則的思考

以上四種方式，使我們了解到上市公司如何利用關聯(lián)交易的非關聯(lián)化操縱利潤。只有對問題的根源有全面的掌握，才可相應做出一些對策或措施:

1.舊的會計準則關于關聯(lián)方的概念不完善。因此在2006年的新準則中第36號規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及同受一方控制、共同控制或重大影響的兩方或多方之間（原準則只有控制）均為關聯(lián)方。

2.在判斷關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易時應強調“實質重于形式”的原則。對于關聯(lián)交易非關聯(lián)化的問題，在判斷時不能只看法律形式，在雙方關系方面要看是否存在潛在的關聯(lián)關系或關鍵控制人，對于交易要明確其交易的實質。

3.應解決公司治理結構中的缺陷，優(yōu)化股權結構和公司治理結構，加快獨立董事制度的建設，讓中小股東真正能夠行使作為股東的權力。另外，要加強關聯(lián)交易信息披露制度的監(jiān)督執(zhí)行，明確法律責任，讓關聯(lián)交易更多、更全面地暴露在市場中，讓市場發(fā)揮應有的作用。

4.對于交易分解，日前的會計制度難以規(guī)范，即不能阻止上市公司確認收益，但能夠通過注冊會計師的審計對該事項進行說明。 由于年末是上市公司利用此類交易粉飾經(jīng)營業(yè)績的高峰期，注冊會計師可重點關注資產負債表日附近的非公允交易，并對此類業(yè)務進行追蹤，找出關聯(lián)方幕后活動的線索，在審計報告中以強調事項段表述。

隨著關聯(lián)交易的非關聯(lián)化問題逐漸暴露出來，證監(jiān)會在2004年1月6日頒布的《關于進一步提高上市公司財務信急披露質量的通知》中明確規(guī)定:“不得將關聯(lián)交易非關聯(lián)化，掩蓋實質上的關聯(lián)方關系及交易，逃避關聯(lián)方關系及交易的披露，調節(jié)利潤”。在2006年頒布的新會計準則中也對關聯(lián)方交易的概念進行了修正完善。但是不可否認的，關聯(lián)交易仍以越來越隱晦的形式進行著。

似乎政策的制定總是滯后的，只有新的問題出現(xiàn)后，相應的治理辦法才會浮出水面。但我們應該看到，在這場政府和上市公司的拉鋸戰(zhàn)中，有關制度正在不斷完善，相信在未來的某一天，總會迎來真正透明，誠信的證券市場。