關聯方交易的非關聯化之淺見

關聯交易一直是上市公司用以進行舞弊，操縱利潤的工具之一。關聯交易非關聯化，是指上市公司通過謀劃，將實質上的關聯方交易轉換為形式上的非關聯方交易，借以規避法律法規的約束，實現其操縱利潤目的的一種不良會計行為，其主要動機是報表的粉飾需要。它與關聯方交易的目的是一樣的，只不過是形式更加隱蔽，借以規避各種法規的規定。現在一些上市公司隱瞞關聯方交易，通過關聯方交易達到非法的目的。鑒于如此現狀，2001年12月財政部發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》，從一定程度上遏制不公允關聯方交易，但隨之而來的是關聯方交易非關聯化:用非關聯方的外表來掩飾其關聯方關系及交易的實質。

關聯交易的暫行規定對上市公司的關聯交易進行約束，但一旦上市公司采用某種手段，把關聯方轉化為非關聯方，讓關聯交易成為非關聯交易，即可擺脫暫行規定的約束，實現利潤操縱的目的。

一、非關聯化的具體形式

目前出現的關聯交易非關聯化采用的主要方式有:

1.將關聯方關系變成非關聯方關系，進而將關聯方交易變成非關聯方交易。即上市公司通過售股權、中止受讓相關股權或由上市公司的母公司轉讓股權等方式將關聯方轉為非關聯方，從名義上解除關聯方關系，使相應交易不再屬于關聯方交易。

2.將關聯交易復雜化。如兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯方交易轉換成兩筆非關聯方交易。即由上市公司的關聯方進行互換式收購，借此來規避《暫行規定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現雙贏。如果是多家上市公司的關聯方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產，則可將多筆關聯交易轉換成多筆非關聯方交易，情況就變得更為復雜。

3.將交易時間選擇在成為關聯方之前，與未來關聯方發生現時非關聯方交易。即上市公司利用未來(潛在) 關聯方為公司創造利潤，將交易時機選擇在未來關聯方正式入主公司前，按非公允價值交易，交易事項完成后才正式加盟成為關聯方。因為交易時還不是法律意義上的關聯方，所以可以合理避開關聯方間出售資產會計處理的規定。

4.利用會計準則中規定的模糊性。雖然有具體規定，但是實際確認比較難。所以將其加以利用：如雙向持有少數股權的上市公司間發生交易。對于雙向持有少數股權的兩家上市公司而言，雙方利益緊密相關，其中的一方盡管僅持有另一方少數股權，但實質上也能對另一方產生重大影響。而雙向持有少數股權而不再具有其他關系的公司不屬于關聯方，二者之間發生的交易也就不屬于關聯方交易。

5.非貨幣性交易的貨幣化。關聯交易非關聯化可以規避暫行規定的約束，但如果雙方的交易是非貨幣性交易，仍會受到非貨幣性交易準則的制約。因此，上市公司在此類關聯交易中又想法將非貨幣件交易貨幣化。其采用的方式大概有以下幾種:(1)將交易分拆。(2)關聯方以較低的作價將資產贈與給上市公司，上市公司再將受贈資產以高價售出。(3)采用資產置換方式。按非貨幣性交易準則規定，換入資產的入賬價值按換出資產的賬面價值確定。于是上市公司先用價值較低的資產從關聯方換入價值較高的資產，置入的價值較高的資產便以換出資產的較低賬面價值入賬，隨后再以正常的市場價格將其出售。

從其形式可以看出，非關聯化主要通過兩種形式進行操作：一是通過各種手段隱瞞關聯關系；二是在關聯方關系確定的條件下通過各種手段隱瞞交易的實質或交易的本身。

二、治理非關聯化的思路——鑒于新準則的思考

以上四種方式，使我們了解到上市公司如何利用關聯交易的非關聯化操縱利潤。只有對問題的根源有全面的掌握，才可相應做出一些對策或措施:

1.舊的會計準則關于關聯方的概念不完善。因此在2006年的新準則中第36號規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及同受一方控制、共同控制或重大影響的兩方或多方之間（原準則只有控制）均為關聯方。

2.在判斷關聯方關系和關聯交易時應強調“實質重于形式”的原則。對于關聯交易非關聯化的問題，在判斷時不能只看法律形式，在雙方關系方面要看是否存在潛在的關聯關系或關鍵控制人，對于交易要明確其交易的實質。

3.應解決公司治理結構中的缺陷，優化股權結構和公司治理結構，加快獨立董事制度的建設，讓中小股東真正能夠行使作為股東的權力。另外，要加強關聯交易信息披露制度的監督執行，明確法律責任，讓關聯交易更多、更全面地暴露在市場中，讓市場發揮應有的作用。

4.對于交易分解，日前的會計制度難以規范，即不能阻止上市公司確認收益，但能夠通過注冊會計師的審計對該事項進行說明。 由于年末是上市公司利用此類交易粉飾經營業績的高峰期，注冊會計師可重點關注資產負債表日附近的非公允交易，并對此類業務進行追蹤，找出關聯方幕后活動的線索，在審計報告中以強調事項段表述。

隨著關聯交易的非關聯化問題逐漸暴露出來，證監會在2004年1月6日頒布的《關于進一步提高上市公司財務信急披露質量的通知》中明確規定:“不得將關聯交易非關聯化，掩蓋實質上的關聯方關系及交易，逃避關聯方關系及交易的披露，調節利潤”。在2006年頒布的新會計準則中也對關聯方交易的概念進行了修正完善。但是不可否認的，關聯交易仍以越來越隱晦的形式進行著。

似乎政策的制定總是滯后的，只有新的問題出現后，相應的治理辦法才會浮出水面。但我們應該看到，在這場政府和上市公司的拉鋸戰中，有關制度正在不斷完善，相信在未來的某一天，總會迎來真正透明，誠信的證券市場。