良好治理 合資企業的未解題

合資企業雖然作為一個獨立的法人實體存在，但其公司治理結構并不具有獨立性。合資雙方的重大差異使得合資企業的治理更具有特殊性和不確定性

上汽，成功的治理？

在眾多合資企業中，上海汽車工業集團（下稱上汽）被認為最為成功的合資企業。

1985年，上汽與德國大眾合資成立上海大眾汽車有限公司，這是第一個汽車行業的合資企業。后來，上汽又與美國通用汽車合資。目前，這兩大合資品牌成為上汽的支柱。2006年上汽整車銷售超過134萬輛，位居全國汽車大集團銷量第一位。同時，上汽以143.65億美元的銷售收入，進入《財富》雜志世界500強企業排名。

“到目前為止上汽的合資確實是成功的，至少是合資仍然在友好地相處。”段福德認為，這里有三個前提性的條件：一是中國的汽車尤其是轎車市場不飽和，盈利的空間較大，無論是兼并或是增加產能，大家都在盈利。“的確，對于企業來說，有什么比盈利更為重要的呢？很多合資企業矛盾的暴露都是發生在盈利放緩，尤其是不盈利之時。”

其次上汽地處上海這一商業高度發達之地，現代企業制度完善，管理上的磨合成本低。最后，上汽與外資將合資企業做大做強的誠意都很高。

上汽總裁胡茂元談到合資雙方之間爭論時曾經表示，“如果我們有了不同想法，我們就會關起門來爭論。只要門關著，即使你情緒失控也沒關系。”上汽合資公司的治理很有特點：明確董事會為最高權利機構，以合資企業戰略利益為重，而不是偏袒任何合資一方的利益，同時探索執行管理委員會和總經理負責制兩種治理結構。

當然，上汽如何處理彼此存在同業競爭的大眾、通用以及其他合資方之間的關系，既要搞好合資的企業又要發展自己的自主品牌的關系，特別是在未來轎車市場相對飽和下如何處理好這些關系，都是對合資雙方的嚴峻考驗。

“我認為最成功的合資企業，應該是合資者之間都充分地履行好自己的責、權、利的企業。”段福德認為，合資雙方彼此根本的利益是一致的，發展的方向是一致的，這是成功的前提。

南開大學商學院院長李維安接受《經濟》采訪時認為，判斷合資成功的標準有兩個：一是合資公司是否能得到持續健康地發展；二是合資雙方的戰略目標是否能實現雙贏。“這個目標達不到不能說是成功，這里面就要做到任何一方的利益不被另一方侵占。”

李維安認為，無論合資公司采用哪種治理機制，其關鍵是要把合資公司利益放在第一位。“跨國公司有一個集團戰略，集團方要考慮母公司的戰略，合資公司發展了他也好了。但有時候也是有矛盾的，這時合資雙方如何配置公司控制權，使合資公司的利益得到尊重就至關重要了。

商務部研究院副研究員張威在接受《經濟》采訪時表示，很難用一個統一的標準來衡量合資企業的成功與否。“沒有爭吵就算成功？不同的合資企業利益取向不一樣，從不同階段進行看，成功的標準也不一樣。”

公司治理難題

良好的公司治理結構是一個好企業的制度基礎，而合資企業的風險恰恰就在這里。不同于普通企業的公司治理結構，合資雙方的重大差異使得合資企業的治理更具有特殊性和不確定性。上汽的成功恰恰就是在這方面取得了良好的成效。

李維安在《中外合資企業母公司主導型公司治理模式探析》一文中指出，合資企業雖然作為一個獨立的法人實體存在，但其公司治理結構并不具有獨立性。他負責的課題組通過對天津開發區中外合資企業的調查證實了上述觀點，同時也顯示合資企業治理的不同特點和存在的問題。

合資企業的股東一般為中外幾家公司（集團），或者僅有中外兩家企業共同投資，因此在治理結構上沒有股東大會，董事會也無法通過股東大會產生。合資企業的股東根據出資比例協商確定董事會構成，以及有誰來擔任董事長。合資企業很少有外部董事，董事會規模較小。李維安認為，這與合資企業的母公司的董事會在存在很大差別，更關鍵的是合資企業的董事會的配置和職能受到母公司的控制，因此，其獨立性不強，而且職能殘缺。

由此，這種治理結構必然更多體現的是合資企業的母公司的利益，而不是合資企業自身的利益。這一點，從雙方不同的合資初衷可以窺見一斑。

改革開放之初，我們合資的目的是解決資金不足，引進國外現金技術和學習國外先進的管理經驗。對于外方來說，合資的目的是借助于中方的品牌或渠道，打開中國的市場，是跨國企業全球戰略的重要組成部分。李維安的調查顯示，外方對中國投資的戰略目的十分明顯，70%以上的企業認為中國市場的巨大潛力是其對華投資的主要原因，超過50%的企業認為可以獲得較高或豐厚的利潤回報。

這一原初目的的不同，就必然延伸出企業戰略方向上背道而馳：對于中方來說，借助于資金、技術，為的是壯大自己，發展民族品牌的產品，沖出中國，走向世界。也就是說，合資本來就不是為了把“大家”的事做好，而是明修棧道，暗渡陳倉；對于外方來說，是打開中國市場，搶占灘頭。這種差異使得合作的基礎就不牢固，一些合資出現失敗也不奇怪。

此外，合資企業治理困境還體現在中外企業文化、管理理念各種“軟性”差異。美國的公司治理模式強調股東利益置上，以股東財富的最大化作為衡量治理效率的標準。而德國的公司治理中強調經理層和員工的權利，由經營者構成的理事會和由員工和股東構成的監事會有法律保障，股東無權變更。而日本企業法人之間相互持股現象普遍，社會資本回報的最大化是衡量公司治理效率的標準。

李維安認為，合資公司治理模式的本地化是解決其治理困境的重要途徑，有的跨國企業在合資公司中根據中國的國情和法律建立健全了各種組織，比如天津三星電子公司成立了工會、黨支部和職工代表大會，“三會”俱全這在合資企業中實屬罕見。從效果來看，這種方式較好地處理了董事會與“三會”的關系，各方能協調配合，共同促進了企業的發展。

另一方面，合資公司要想實現良好的內部治理，還離不開外部治理，也就是法律法規等外部環境的完善。

對于最近達能與哇哈哈之爭，李維安認為政府可以從行業壟斷角度修改完善現有法律法規，以實現外部治理。“上次凱雷收購徐工的事件，就是我們要考慮到外部治理的問題，也就是國家政策的問題。如果合資企業由合資變獨資后，導致了行業壟斷，這是不利于競爭的。”