如何構(gòu)建我國上市公司治理模式

《2007年中國公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》近期發(fā)布，報(bào)告指出：最近4年，中國上市公司治理水平呈逐年提高趨勢(shì)。新公司法實(shí)施后，監(jiān)事職權(quán)得到加強(qiáng)，上市公司監(jiān)事會(huì)治理總體水平得到穩(wěn)步提高。不過，報(bào)告分析也指出，上市公司在自愿性披露方面沒有根本性改變，上市公司急需走出從“合規(guī)”到“自主型治理”的瓶頸。

目前，我國上市公司主要存在內(nèi)部治理弱化和外部治理缺失兩大問題。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大現(xiàn)象明顯，中小股東權(quán)益得不到保障；決策機(jī)制方面，由于國有股過于集中，上市企業(yè)董事會(huì)人員組成中又缺少外部董事的制衡，控股股東人為控制或操縱上市企業(yè)的活動(dòng)頻頻發(fā)生，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重；監(jiān)督機(jī)制方面，過度強(qiáng)調(diào)權(quán)力而忽略董事會(huì)的監(jiān)督和決策功能，獨(dú)立董事獨(dú)立性大打折扣，并且目前上市公司的獨(dú)立董事都是兼職的，其知情權(quán)與工作時(shí)間得不到保證，責(zé)任與回報(bào)不相稱；在激勵(lì)機(jī)制方面，缺乏長期激勵(lì)機(jī)制，缺乏健全的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)體系。這些問題共同構(gòu)成了上市公司內(nèi)部治理存在的治理弱化問題。

而在上市公司外部治理方面，首先，在資本市場上，公司控制權(quán)市場發(fā)展嚴(yán)重滯后，一股獨(dú)大和大部分股票不流通，使得公眾投資者難以對(duì)上市公司的運(yùn)作與發(fā)展決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，缺乏有效的直接控制力，股票二級(jí)市場價(jià)格形成機(jī)制扭曲，阻礙股權(quán)市場有效競爭和合理配置；其次，職業(yè)經(jīng)理人才市場還不夠發(fā)達(dá)，尚未建立以市場為基礎(chǔ)的制度化的公司管理層篩選機(jī)制，相當(dāng)一部分公司僅僅是在形式上、而非在實(shí)質(zhì)上符合有關(guān)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，且目前信息披露的規(guī)則制定沒有真正地與實(shí)際監(jiān)管相結(jié)合。

結(jié)合目前我國上市公司治理存在的問題，筆者認(rèn)為應(yīng)該從以下幾方面著手，構(gòu)建我國上市公司治理模式：

優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，建立國有股股權(quán)人格化管理新體制。減持國有股，實(shí)現(xiàn)國有股和法人股流通，有必要從降低第一大股東的持股比例著手，采用增量優(yōu)化、存量優(yōu)化和減量優(yōu)化3種方式來實(shí)現(xiàn)國有股減持和國有股的流通。借鑒日本企業(yè)法人相互持股的經(jīng)驗(yàn)，國有或國有控股企業(yè)之間相互持股，可以形成穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系和股權(quán)多元化。同時(shí)應(yīng)積極培育機(jī)構(gòu)投資者，在一定程度上解決了小股東搜集上市公司信息的成本太高問題。

健全董事會(huì)制度。著手從以下幾個(gè)方面建立足夠的制衡機(jī)制以監(jiān)督董事履行誠信、勤勉和謹(jǐn)慎義務(wù)：第一， 董事會(huì)的人員構(gòu)成要合理和公平。第二， 公司董事會(huì)應(yīng)該專門成立委員會(huì)，扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事制度建設(shè)。允許債權(quán)人代表進(jìn)入董事會(huì)，使其在公司重大決策上擁有參與權(quán)，有權(quán)否決損害債權(quán)人利益的董事會(huì)決議。

設(shè)計(jì)經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制。最優(yōu)的報(bào)酬機(jī)制應(yīng)該是不同報(bào)酬形式的最優(yōu)組合。一方面應(yīng)該建立具有激勵(lì)功效的年薪制和購買股票期權(quán)制，另一方面應(yīng)該注重對(duì)代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵(lì)。我認(rèn)為，在實(shí)施過程中要注意經(jīng)理人的持股比例，其缺點(diǎn)是受股票市場波動(dòng)的影響較大，在資本市場不完善時(shí)，經(jīng)理人的收益被操縱。

改革監(jiān)事會(huì)。擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)的權(quán)力，建立名副其實(shí)的監(jiān)事會(huì)制度。同時(shí)， 加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)監(jiān)管， 監(jiān)事如果未盡其職， 則應(yīng)承擔(dān)一定的行政和民事責(zé)任， 嚴(yán)重者還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。從健全公司治理和完善資本市場的長遠(yuǎn)考慮， 采取以獨(dú)立董事和董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)為主的監(jiān)督制衡模式。在新的公司治理結(jié)構(gòu)模式中，引入債權(quán)人代表和中小股東代表，限制大股東和黨組干部比例，可以比較有效地監(jiān)督董事會(huì)決策的正當(dāng)性。

完善上市企業(yè)的信息披露制度。建立健全有關(guān)規(guī)章制度和法律規(guī)范，加大執(zhí)法力度；加強(qiáng)證券監(jiān)管部門對(duì)上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督，實(shí)行舉報(bào)制度。進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和自律組織在公司治理中的外部約束作用，大力改善中介機(jī)構(gòu)和自律組織的內(nèi)控機(jī)制和治理機(jī)制，以及它們執(zhí)業(yè)與運(yùn)作的外部制度環(huán)境。

完善資本市場。非國有股和國外資本的進(jìn)入使國有企業(yè)的董事會(huì)和公司的監(jiān)督人將大大加強(qiáng)其公司治理。擴(kuò)大股票市場規(guī)模，逐步解決國有股、法人股的流通問題。加強(qiáng)資本市場的監(jiān)控，現(xiàn)實(shí)中，一般主要通過股價(jià)機(jī)制和接管機(jī)制（通過公司控制權(quán)市場）來完成對(duì)企業(yè)的篩選和監(jiān)控。同時(shí)，法律環(huán)境與信用制度的建設(shè)必須同步進(jìn)行。