收購國企四大策略

張文每天去上班的工廠位于江西省的一個小城市，“別看我們機器陳舊，人員麻木，我們的產品銷路卻很好”，張文不無自嘲地介紹。

張文所在的工廠是煤碳部所屬的國有企業，那種專門用于煤礦的設備幾十年沒多大差別，這使得張文他們生產的配套電機一直銷路暢通。按說，贏利是不應該成為問題的，但是，采購費用管理成本的居高不下，貨款回籠無期，資金周轉限入困境，企業破產重組成為每一位員工的愿望。

像這種被埋沒的國企優質資產還有很多，因此，很多私營企業盯上了這塊蛋糕，期望借助收購盤活國企資產，實現自身的飛躍，然而，國企這塊蛋糕對于私營企業來說還太過陌生，國有資產的價值判斷，收購難點，以及潛在的風險，這一切讓很多私營企業望而卻步，但成功的收購卻可以助力私企迅速壯大。

選擇要理性

“雙刃劍”這個詞可以用來形容國有資產，中國世代投資控股集團總裁禹晉永認為國有資產如果是非優質資產，民營企業不會積極去爭取，如果國有資產都是“優質資產”，那就該在沒有私營企業介入的情況下發展得很好。

所以說：“優或者非優不是個籠統的概念，具體問題具體分析，對于私營企業甲來說是優質的資產，可能乙因為沒有核心技術而無法接手；同時對于乙來說是優質的資產，甲也可能因為沒有核心資源只好放棄”，禹強調。

而曾經幫助很多國企轉讓股權的上海聯合產權交易所羅新宇認為，國企轉讓的原因可以分為三種：一種是國企要做好主業，因此將輔業賣掉，集中精力發展主業。第二種是國企想引進戰略投資者，以達到企業做強做大的需要。這時候他希望吸引的是上下游產業鏈的投資人，打算出讓部分股權后，獲得更好的管理營銷渠道等自己沒有的優勢。第三種則是經營不善，難以為繼，希望通過轉讓重獲新生。三種出售原因所對應的產權標的也不一樣，比如第二種就要求有行業經驗，在本行業有優勢的企業才受歡迎。因為對戰略發展有幫助。而第三種就是要注入新機制，以便盤活資產，讓企業新生。

“找企業像找對象，要門當戶對，有共同語言，無論是優勢互補還是強強聯合，還都要互相看得上眼”。禹強調的觀點樸素而形象。

不久前，有著近20年高檔房產開發經營經驗的仲盛集團，收購了位于浙江桐鄉的皮革商品專業市場。仲盛置業銷售部總經理湯曉丹介紹說，仲盛置業下一步將逐步對“桐鄉·時尚皮都會”的內外裝飾、經營管理、入駐商品等進行調整，全力打造一個接軌國際潮流，引領全國皮革時尚的皮革專業商城。“事實上，在海外以及香港等地，許多成熟的房地產開發商都保留一半左右物業進行長期經營。”湯曉丹表示，未來仲盛集團將大規模增加優質物業持有規模，而“桐鄉·時尚皮都會”就是仲盛旗下重要的持有物業之一。這樣一個雙贏的局面來自對自身戰略的清晰把握。

“企業家往往喜歡用過去成功的經歷來判斷未來，這是最危險的，尤其是進入一個新行業時，風險更大”國內資深并購和管理專家戴劍提醒企業不要草率進入一個行業。他介紹說曾經有一家很知名的民營企業原來是做電器制造業的，當銷售額過百億的時候，他們覺得醫療行業不錯，于是投了四五個億進去，結果失敗了，后來又覺得汽車行業不錯，冒然進入汽車行業又失敗了，好在他當時圈下的土地升值了，虧的還不算大。但是這個教訓是應該記取的。對一個新領域沒有做足夠的行業研究就直撲進去危險系數太大。這一點是通用的，無論是收購國企還是其它性質的企業都一樣。１０年前，制造業都難以抵擋房地產巨額利潤的誘惑，從而使許多制造業偏離了主業，失去了發展的良機，而在房地產市場也收獲不多。所以一定要想清楚，自己用不到的再便宜，再誘人也不能買，抵制住機會和誘惑是關鍵的。

戴劍還提醒收購者深入了解出售動機很重要，有的是自己不想賣婆婆想賣。有的是管理層退休導致的。不能只見其一不見其二，當然最重要的還是要有清晰的戰略，要想清楚到底收來想做什么。是為投機買下的，包裝后再轉手賣出獲利，還是想自己好好經營，這是不同的。

資產價值要多方核實

固定資產的測算，未來幾年的收入等內容，專業的財務人員都能做好。但是一些整合效益，無形資產，專利商標以及技術人員的價值就不是那么清晰了，比如有技術為主導的公司，并沒有太多資產，最大的資產就是技術人員，如果技術人員會走掉就什么都沒有了。

而更加危險的是，在財務數據光鮮的外表后，可能隱藏著巨大的風險。戴劍提醒說：“國有資產轉讓不會請畢馬威這樣的國際會計公司來計算價值，除非這家國企是上市公司，否則資產不實，賬務不符的情況就有可能發生”，有多次收購經驗的禹晉永也指出，企業在被收購之前會有避重就輕的包裝，一些真實情況可能被掩蓋起來。

因此資產的核實，尤其是有效資產的核實，必須經過多方打探。摸清情況不僅指公開的信息，一位投資人向記者介紹了他自己親自經歷過的一個案例，幾年前江南一家企業要出售，是集體所有制，當地政府占一定股份，品牌在全國都很出名，產品也好，每年為地方提供近億的稅收，當時他就很奇怪，為什么這么好的企業還要找人并購呢？打聽之下才發現，是該企業欠銀行的錢，幾十個億欠款，每年的利息基本上抵消了利潤。

這在財務上有個名詞叫：或有負債。與之類似的另一個名詞：或有訴訟同樣值得警惕，如果該企業曾frac34;替別人做過幾個億的擔保，最后別人付不出錢來，對企業的打擊是致命的，足以拖垮企業。

此外，在這個案例中，經過多方調查，禹晉永還發現，這個服裝企業面臨另一個嚴重問題：一旦天氣預報不準就會損失慘重。比如2002、2003年氣象專家說，今年是寒冬，這個企業就做了很多棉服投向市場，結果是暖冬，棉服滯銷，損失巨大。2003年前后銀行面臨金融改革，在清理自己的問題時，就把這個企業的問題清理出來了，連銀行都解決不了的問題，私營企業怎么敢輕易接手?只好放棄收購的打算。

這家企業至今還在運轉，據說后來“債轉股”了，地方政府保護品牌，維護就業，給予了支持，接手了銀行“債轉股”的股份。可是這樣的資產狀況如果是私企在不知底細的情況下冒然接手，后果不堪設想。

另一家私企老板黃先生的打探方式就更另類，黃先生到四川并購一個國營企業時，當很多工作人員都坐在辦公室里從檔案入手時，他專門穿著普通的衣服跑去和企業門口的小商販聊天，各企業門口的小商販都跟北京的出租車司機似的，沒有什么不知道的，在真真假假的信息里，他間接了解了很多情況，甚至摸清楚了財務會計是一位領導的親戚，對于公司的帳很清楚；有一位領導跟銀行有關系，在收購時這個人可以起到很關鍵的作用；以及員工當前的苦難所在等等蛛絲馬跡的問題。于是后來就把會計和有關的那位領導一起收買，公司并購完畢之后對財務會計進行短期留用，２年后調離崗位。而跟銀行有關系的領導不僅在收購的當時黃先生厚待他，最終還被拉成新班子成員，因為他確實很能干，而不僅是和銀行有關系。所以有時候劍走偏鋒也會有意外收獲。

在價值判斷時，戴劍提醒收購者還有一項重要的內容是警惕無效資產。比如現在的電腦已經到了雙核時代，而該企業的電腦還是奔騰２，奔騰３，遠遠落后于時代，根本無法發揮作用，這樣的資產就是無效資產。再如啤酒的標簽，現在都是用鋁質材料制成，放到冰箱里也不會爛掉，但有的國企還是多年前的老紙張，受潮即損壞，這樣不符合市場需求的設備顯然也沒有任何價值。

心態要像女婿

“企業并購就像是找對象結婚，為的是兩個人的幸福和兩個家庭的幸福。并購國有企業就像是找了個大家族的孩子，首先要尊重他的家庭，但是切不要急著想依賴他的家庭謀求發展，而是首先讓這個家庭喜歡你，接納你”，禹晉永指出要想知道如何買，關鍵要看“如何賣”。

“收購首先要尊重甚至遵從‘賣方’的意志和意愿，如果對方想賣生產線就只買生產線；如果對方賣核心技術就買核心技術”，禹強調他個人比較看好資本層面的并購。對于資本層面的購買，只要財務上處理好，利益上達成一致，雙方基本不會出現什么困難。

禹還向記者介紹了一個發生在南方的皆大歡喜的并購案，一個全體員工一致舉手通過的并購案。并購方是南京的一家民營企業，被并購方是無錫的一家企業。南京方首先達成了地方政府的愿望：原企業的品牌不變。因為一個地方的品牌不僅是企業的財富，更是地方政府的珍寶，在這個基礎上南京方面還提供企業發展所需資金，所以很快贏得了地方政府的支持，就相當于小伙子討得了女方家長的支持；接下來還要讓員工也滿意，當時南京方面提出的口號是“三不”：不裁員，不降薪，不停工，必然的，企業員工都舉手通過，這時就等于所有家庭成員都同意小伙進門了。

該私營企業并購之后還保持原來的經營班子，并且保證職工收入每年以百分之幾的水平上漲，則穩定了家庭成員的軍心，之后南京企業方面又遵守承諾，對無錫企業進行注資等方面的舉措，每項都是無錫企業急于解決的問題，受到了無錫方面的歡迎，為企業的發展提供了強勢的資金支持，既保證了原國有企業的利益又讓民營企業從中發揮了優勢。直到現在還經常看到這個被并購企業的老品牌在電視上做廣告，現在發展得很好。

對被并購企業來說，這樣的“女婿”非常難得，而作為更多充當“女婿”的民營企業，要學習“共贏”的理念，謀求共同發展的理想，套用廣告詞：大家好才是真的好！

過渡期安排要周密

在收購合同上簽字之后，并不意味著萬事大吉，過渡期處理不好，同樣會導致收購失敗。

所謂過渡期，就是在辦理工商變更的過程中，還沒有正式交割，這段時間大概會持續2、3個月左右，通常在這一段時間內，是雙方共同管理企業。問題往往出現在這一個時期。

風險之一是，有些公司可能“控得了股，控不了局”。比如雖然公司已經是絕對的控股股東，應該有絕對的權威，然而，有些原國企的農民或者工人采用野蠻的方式阻止工廠開工，這種事情越是在不發達的小城市發生的概率越高。

風險之二是違規擔保，這等于是讓新東家背上了新的或有負債，給企業埋下顆隨時會炸響的地雷。

風險之三是惡意（低價）銷售，浙江商人劉老板就遇到過這種情況，當時他收購了湖南某國企后以為萬事大吉，在過渡期間，并沒有應有的警惕，結果，湖南這家國企利用這段時間把產品大量低價銷售給各地經營商，使劉老板的利益受到巨大損害，劉老板開始并沒有明白湖南這家國企這么做有什么好處，后來劉老板frac34;過調查確認，該湖南廠家把利益先轉給代理商，事后再從代理商那里提取分成。因此過渡期安排不好，會讓好不容易收購到的優質資產大打折扣。

另一個應該重視的時間段是意向書簽了之后，沒有簽正式合同的那一段時間。此時最怕的是“半路殺出程咬金”，比如，談得好好的，意向書都簽了，前期帳務清理都做了，并購方案也出了。忽然有人喊停，一打聽，原來，有別人盯上了同一個項目。而意向書只是意向，不具備實質的法律效力的，弄得進退維谷。

如果此時退出，前期的所有努力、花的工夫，甚至請來的財務公司、咨詢公司的錢都打了水漂。如果還是不放棄，那么對方給的價是你的2倍，甚至更多，就相當于你的成本增加了，相對來說，預期收益就小了。

還有更可怕的，幾個月前四川的宋老板去收購一家國企，快到最后拍板的時候，有競爭對手進來了，宋老板知道后，怕之前的工夫白花，只好也跟著加價，又怕夜長夢多，就簽了個承諾書，結果，對方把價抬上去就不跟進了，過幾天說不愿意再抬價了，這讓宋老板覺得蹊蹺，一打聽打知道，這是一場被收購企業精心策劃的雙簧，叫苦之余，宋老板是騎虎難下了。

其實有效整合國有資產，對于買賣雙方應該都是提升的機會，甚至可以促進當地的經濟發展。羅新宇告訴記者，國外的統計數字顯示，產權７年流動一次是最科學的。只有流動才能使價值增長。在中國資源是稀缺的，那么對稀缺資源的有效配制，就可以產生更大的價值。比如一個資本到上海和到西部回報一定有很大不同。產權也是一種資本，有效的流通可以帶來更大的價值。產權的流動可以提升管理水平，改變企業治理結構，通過戰略投資可以改變市場格局等。產權也能帶來技術的創新，一項新技術出讓一部分權力可以換來融資。

中國資源稀缺，閑置的資源卻很多，未發現價值的也很多，只有流動起來才可以有效利用。產權的流動是價值重新發現的過程。