外資銀行進入中國的路徑選擇及其監管

中國加入世貿組織時向世界承諾：五年后將取消在華外資銀行機構所有地域和業務對象限制。2006年12月11日，我國正式實施《中華人民共和國外資銀行管理條例》及其《細則》?！稐l例》允許境外銀行自主選擇在華經營的商業存在形式，允許外資銀行開辦人民幣零售業務。這些轉折性的進程為中國銀行業的國際化帶來了新的動力，有利于引進先進的管理技術和我國國際金融中心的建設。但同時，隨著監管對象的增加，監管范圍的擴大，也加強了我國對外資銀行的監管難度。因此，分析外資銀行進入中國的路徑選擇，根據具體情況，不斷健全監管法規、完善監管手段、創新監管方式，對維護我國金融安全起著舉足輕重的作用。

一、外資銀行進入中國的路徑選擇

銀行業的全面開放意味著我國金融改革邁進了一個新的階段，新《條例》的規定也意味著銀行業結構和銀行業競爭格局的改變。外資銀行進入中國市場的路徑與我國銀行業改革和開放政策有著密切的聯系。在中國加入WTO前后，外資銀行進入中國的可選擇路徑主要有以下四種：

（一）設立外資銀行分行和代表處

外資銀行進入中國的最初路徑是設立非營業性機構——代表處。1979年，日本東京銀行率先在北京設立了第一家代表處，由此也拉開了中國金融業對外開放的序幕。從1979年到1982年3年間，31家外資銀行在北京、上海、廣州、天津、大連、青島等城市相繼設立了代表處；此后不久，外資銀行開始在華試設營業性金融機構，1981年，香港南洋商業銀行在深圳首先獲準設立第一家外資銀行營業性機構，從此開始，我國政府有秩序、有步驟地批準外資銀行在國內設立營業性分支機構開展業務，到1989年底，花旗、匯豐、渣打和香港東亞銀行等在中國設立的外資銀行分支機構共有34個。

以代表處和分支機構為依托，外資銀行從地域、業務對象、業務范圍和規模上不斷在中國進行擴展：從地域上看，從經濟特區到沿海城市，進而向內陸擴展；從業務對象來看，從服務于外資企業擴展到國內企業和個人；從業務范圍來看，從外幣業務逐步開放到人民幣業務，這一思路貫穿了我國銀行業對外開放的始終。截至2007年10月底，在華外資銀行分行和代表處已分別發展到230家和241家。

（二）與中方合資建立新的銀行

建立中外合資銀行是在中國入世前外資銀行進入中國的主要途徑。中外合資銀行絕大部分成立于1985至1993年之間。這幾年正是中國金融體制改革從計劃經濟體制逐步轉向市場經濟體制的過渡時期，銀行業的對外開放也剛剛起步。由于這一階段的法規在設立合資銀行上相對寬松，而且通過成立合資銀行，改革開放初期的中資銀行與初來乍到的外資銀行可以優勢互補，互相利用，對雙方都有相當的現實意義，因此大多數合資銀行都成立于這一階段。1985年，首家中外合資銀行——廈門國際銀行成立，注冊資本10.69億元人民幣，現有股東包括中國工商銀行、福建國際信托投資公司、廈門建發集團有限公司、閩信集團有限公司、亞洲開發銀行、日本新生銀行及美國賽諾金融集團有限公司。之后，中國工商銀行和法國巴黎銀行對等出資50%成立了上海國際銀行，又與韓國一家銀行以1比l的股權結構組建了青島國際銀行。1992年，中國陸續建立了7家中外合資銀行，另外4家分別是福建亞洲銀行、華商銀行、浙江商業銀行、華一銀行。

盡管中外合資銀行曾一度發展較快，但是后來卻由于種種原因，呈現出發展速度相對緩慢乃至停滯的狀況。

（三）購買并持有中國國內銀行機構的股份

中國加入世貿組織以來，從2002年到2007年為五年過渡期，2007年以后，外資銀行原則上即可享受與內資同樣的待遇。因此，通過購買并持有中國國內銀行機構的股份獲得國內網絡成為入世初期外資銀行進入中國的一條頗具吸引力的特殊路徑。一些世界著名的銀行，如國際金融公司(參股南京商業銀行、興業銀行和上海銀行)、匯豐銀行(參股上海銀行)、花旗銀行(參股浦發銀行)、德國施威比豪爾住房儲蓄銀行(與中國建設銀行合資成立中德儲蓄銀行)、恒生銀行(參股興業銀行)的加人，使得多家中資銀行的股權結構發生了改變。 “參股”可以使外資銀行在業務拓展和經營管理上發揮較大的作用，能將新產品的開發、創新和中資銀行的分銷網絡、人民幣規模相結合，以便更有針對性地對目標產品領域進行滲透，擴大其在本地市場的業務份額。同時，“參股”使外資銀行避開了中國開放人民幣業務的時間限制和地域限制，提前全面進入國內銀行市場，利用國內銀行分支網絡和廣泛的客戶基礎推廣外資銀行的產品和服務，特別是在外資銀行看好的信用卡、住房按揭貸款和汽車消費貸款領域，都需要網點的支持。

2004年以來我國政府調整了外資銀行市場準入策略，銀行業對外開放的重點由主要引進外國銀行來華開設分支行轉移到著力推動中外資銀行加強業務協作與股權合作，加快中資銀行重組和改造。外資入股中資銀行的速度越來越快，僅2005年就有10家中資銀行引入國外戰略投資者，其中包括建設銀行、中國銀行和工商銀行等3家對我國銀行業舉足輕重的國有商業銀行，在我國掀起外資入股的新一輪浪潮。截至2007年7月，共有大約30家外資金融機構投資入股了20家中資銀行，入股金額超過了190億美元。

（四）設立外商獨資銀行

外資銀行法人機構的設立在入世過渡期的五年中基本上處于停滯狀態，法國巴黎銀行集團于2003年在上海成立的法國巴黎銀行(中國)有限公司，是中國第一家外商獨資銀行。但隨著2006年12月我國銀行業的全面開放，新《條例》及其細則的實施，外資銀行法人機構的設立迅速增加。新《條例》一個基本的導向是鼓勵外資銀行在本地注冊，非法人外資銀行開展小額的人民幣零售業務將受到一定限制，只能吸收100萬元以上的居民個人定期存款。順應該政策的指導，多家外資銀行向銀監會提交了設立法人機構的申請，2007年3月，匯豐、花旗、渣打、東亞銀行是新《條例》頒布后首批獲準成立外商獨資銀行的外資銀行。“法人導向”原則有力促進了外資銀行以在華設立獨資銀行的途徑進入中國市場。截至2007年10月底，在華外商獨資銀行已達20家。

二、外資銀行進入與中國金融安全

外資銀行進入對東道國經濟和金融安全的影響是復雜的，具體分析如下：

（一）外資銀行進入可能在一定程度上引發金融風險

就外資銀行進入中國的不同路徑進行比較而言，外資銀行設立分支機構的方式不僅加大了監管難度，而且容易加劇資本流動或引入國際金融風險。外資銀行分支機構沒有獨立的決策權，資金的調度受境外總行的影響，我國監管機關的監管手段因此受到限制；又由于我國監管當局對其母行的風險難以預測和控制，一旦外資銀行母行發生危機，風險會馬上波及到其在中國的分支機構。外資銀行分支機構可能成為大規模投機資金進出我國的通道，也可能在國內金融危機初顯時抽逃資金進一步加劇危機。

而外資銀行入股中資銀行，對我國金融安全的影響，主要體現在對我國金融主權的侵蝕上。2005年以來中資銀行加快引資改革的步伐，特別是建行、中行和工行這三家大型國有銀行引入國外戰略投資者，在一定程度上使我國的金融支配權受到限制。因為在我國，直接金融不甚發達，經濟體系的資金配置依賴著銀行業，而銀行業主權的侵蝕，有可能危害國家的經濟安全。

相比以上兩種方式，外資銀行設立法人機構對我國金融安全的威脅較小。外資法人銀行是本地注冊，必須接受我國金融監管機構的監管，加上其受母行經營的影響小，法人銀行能夠較好地規避金融危機的國際傳染。盡管如此，由于法人銀行仍屬外資銀行的一個重要組成部分，與國際金融市場有著廣泛密切的聯系，國際金融市場的一些不良因素極易通過法人銀行傳播進來，從而引發金融風險。

（二）外資銀行進入有利于提升整體行業效率以促進金融安全

引發金融不穩定的因素既有外部沖擊，又有金融體系不健康的內因，對中國金融安全威脅最大的是銀行體系的低效運行及其制造的大量不良貸款，我國金融安全的關鍵是建設富有效率和競爭力的銀行業體系。外資銀行在華的擴張，不論是設立法人金融機構還是入股中資銀行，都有利于國內銀行業效率的提升，從根本上促進我國的金融穩定。一方面，外資銀行在華設立分支機構或法人機構，加劇了我國銀行業的競爭，給中資銀行帶來巨大的競爭壓力，促使他們反思、學習、變革和完善；另一方面，外資入股中資銀行更能直接地為國內合資銀行帶來先進的治理結構和管理理念，在給東道國銀行業帶來利益共享者的同時也帶來了金融體系的風險共擔者，這也有利于促進我國金融體制的完善和金融風險的分散。

（三）入世前后中國金融安全狀況的比較

從我國的現實來看，入世5年來外資銀行在華分支機構的擴張和入股中資銀行步伐的加快，并未給我國的金融安全帶來明顯的威脅，反而加速中資銀行的改革，而且外資金融機構積極地參與中資銀行的改革，銀行業整體向著更具效率、更加穩定的方向進步。據統計，2007年末，我國主要商業銀行資產總額已達到35.26萬億元，自2002年以來，年均復合增長率達到了16.60%；銀行的資本充足率也大幅提高，2007年末資本充足率達到8%以上的商業銀行有136家，而2002年僅有8家；另外，2007年末，我國主要商業銀行不良貸款率也由2002年的23.60%降低到6.72%，銀行資產質量大幅度改善。

三、加強對外資銀行監管的策略建議

隨著我國銀行業對外全面開放，外資銀行對我國監管體制不斷形成新的挑戰。我國外資銀行監管必須為融入世界金融大市場做好準備。

（一）對外資銀行分行、法人機構和參股形式區別監管

由于外資銀行進入中國的路徑選擇不同，為我國帶來的風險影響也不同，加大了我國金融管理當局的監管難度。因此，我國監管當局應針對不同的存在形式制定不同的監管方針，比如：對外資銀行分行的監管，應加強與外資銀行母行或地區總部的交流與聯系，同時合理引導外資銀行分行向外商獨資銀行轉變；對入股中資銀行的外資銀行的監管，應選擇與我國商業銀行匹配的外資參股機構，合理制定外資入股的價格，協調控制外資參股比例等。

（二）建立強有力的監管機構

在西方發達國家，對外資銀行一般實行國民待遇，因而在監管機構的設置上并不區分國內銀行與外資銀行。這一模式也應成為我國金融監管機構發展的方向。但鑒于我國具體國情，在今后相當一段時期內，我國對外資銀行與國內銀行仍需分開管理。對外資銀行的集中管理，可以現有的人民銀行“外資金融機構管理司”為基礎，合并外匯管理局和稽核司中從事外資金融機構監管的人員，組建“涉外金融機構管理司”，作為我國負責外資銀行監管及國內銀行跨國經營等事宜的最高機構；對一些外資銀行較集中的城市，可在當地人民銀行設立“涉外金融機構管理處”，對外資銀行進行監管，并且這種監管應歸人民銀行總行直接領導，不受地方政府的干預，以樹立監管工作的權威性。

（三）完善外資銀行監管的法規體系

雖然我國目前已頒布了幾個對外資金融機構的管理條例，但完善的外資金融機構監管法規體系遠未建立，在此情況下要防止外資銀行在我國的不正當行為是很困難的。必須加強立法，盡快完善我國對外資金融機構監管的法規體系，才能使我們對外資銀行的監管制度化、規范化，從而保證外資銀行的健康發展和我國的正當權益不受侵害。

（四）完善市場退出機制

外資銀行的國際性、金融交易技術是復雜性，對我國中央銀行的監管提出了更高的要求。雖然我國還未發生嚴重的銀行倒閉事件，但是外資銀行帶來的競爭和風險不斷加劇。銀行的破產會威脅到存款人的利益，會引起全社會范圍內的金融恐慌，我國需要就此方面做好充分準備，建立完善的存款保險制度和最后貸款制度，并在法律中嚴格界定外資銀行問題的嚴重程度，使監管部門有法可依，便于在不同影響程度范圍內采取不同措施加以挽救或宣布其破產，做好最有利的處理?！?/p>