內控制度是企業安全的護身符

◆ 編者按:在市場經濟日趨成熟的今天，我國在企業內部控制方面雖然取得了一定成績，但是還存在許多問題，與國際先進水平還有很大的差距。面對中國經濟快速發展的機遇，建立健全企業內部控制既是我國公司制企業改革的壓力，也是我們發展的動力。如何盡快優化企業內部控制，促進我國公司治理與內部控制二者的協調發展是值得我們共同探討的問題。

送走2007年，迎來2008年，證券市場也迎來了一年一度的年報披露期。根據2007年年報披露工作的安排，2007年年報的披露與往年相比有一個很大的亮點，那就是要對公司內控制度建設情況進行披露。根據中國證監會下發的《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》，上市公司應在2007年年報中全面披露公司內部控制建立健全的情況，包括建立健全內部控制的工作計劃及其實施情況、內部控制檢查監督部門的設置和人員到位情況、董事會對內部控制有關工作的安排、相關的責任追究機制。同時鼓勵央企控股、金融類及其他有條件的上市公司在披露2007年年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構對自我評估報告的核實評價意見。

一直以來，上市公司內控制度建設情況的披露，始終都是上市公司信息披露的一個薄弱環節。而2007年年報披露之所以將這件事情作為一件大事來抓，顯然與監管部門內控制度的建立有關。2006年6月與9月，上交所與深交所分別發布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》與《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，并分別于2006年7月1日與2007年7月1日起施行。正是由于2007年滬深兩市均有了上市公司內部控制指引，這就使得兩市上市公司的內部控制制度建設有了統一的行為規范，從而使得內控制度建設情況在2007年年報中予以披露才有可能。

在上市公司的年報里進行內控制度建設情況的信息披露顯然是很有必要的。一方面是有利于增加上市公司信息披露工作的透明度，使上市公司的信息披露工作走向更加規范化。另一方面，通過這種內控制度建立情況的信息披露，有利于督促上市公司建立與完善內控制度。此外，通過這種信息的披露，來發現上市公司內控制度建立中所存在的不足與問題，消除上市公司發展過程中的不安全隱患與風險因素。在這方面，我們的上市公司是付出過慘重代價的。

眾所周知，國內企業也包括國內上市公司的公司治理結構是不完善的。對于國有企業來說，往往存在大股東的一股獨大、政企不分等問題;而民營企業更是某個人說了算。所以企業發展過程中往往存在著這樣與那樣的不安全隱患。像上市公司中普遍存在的大股東占款問題以及超比例擔保問題，就是企業內控制度不完善所造成的。由于大股東在上市公司中一切說了算，結果在缺少內控制度的情況下，大股東大量侵占上市公司資產，有的甚至把上市公司掏空。像鄭百文案就是大股東掏空上市公司的典型，還有猴王集團在掏空猴王A后，自身宣布破產，并最終把猴王A拉下了水，踏上退市的不歸路。這樣的事情在股市里滿眼皆是，而至于各種未經過公司董事會審議的違規擔保等損害上市公司公司利益的事情更是數不勝數，并最終給上市公司帶來了巨大的損失。

正是基于以往的慘痛教訓，所以借助于2005年開始的股改，在監管部門的督促下，上市公司掀起了長達一年零兩個月的大規模清欠運動，積極清收大股東及關聯方對上市公司資金的占用。而正是伴隨著這一清欠的步伐，上交所與深交所分別出臺了《上市公司內部控制指引》，通過在上市公司中建立內控制度，來規范企業的發展，消除企業發展中的不安全隱患。實際上，根據《上市公司內部控制指引》，公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度，包括但不限于:印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。因此，嚴格按《上市公司內部控制指引》來建立上市公司的內控制度，上市公司的安全運作也就有了保證。

上市公司是公眾公司，建立內控制度有利于保護社會公眾的利益。但這并不意味著內控制度的建立僅僅局限于上市公司就可以了。實際上，從防范風險，規范公司發展，確保公司安全運轉的角度來看，非上市公司，甚至是非企業單位，建立內控制度都是很有必要的。

中投公司對美國黑石集團的投資是一個很典型的案例。中投公司屬于國家投資公司，該公司既非上市公司，亦非企業單位。但中投公司對黑石集團投資的失敗，明顯反映出內控制度的缺失對該筆投資的負面影響。中投公司對美國黑石集團的投資時間是在2007年5月份，當時尚在籌備中的中投公司就斥資約30億美元，以29.605美元/股的價格購買黑石近10%的無投票權股票，2007年12月29日，黑石在紐交所的收盤價為22.89元，這意味著去年中投公司投資美國黑石集團出現賬面虧損約6.8億美元，折合人民幣約50億元。

之所以出現這樣一筆巨額的投資損失，其原因當然是多方面的。比如，投資經驗不足，買入時機不對，對國際市場的風險認識不足等等。但實際上，一個最根本的原因就是內部控制制度的缺失。正是因為內部控制制度的缺失，才招致了中投公司首筆投資的巨大失敗。因為一個明顯的事實是，中投公司是2007年9月29日正式掛牌成立的。也就是說，2007年5月投資黑石集團的時候，中投公司根本就沒有成立，不僅缺少相關的投資人員，甚至就連領導班子都還沒有搭成。在這種情況下投資美國黑石集團，就更別說什么內控機制，就更別說經過了中投公司董事會的審核把關了。因此，中投公司投資美國黑石集團，完全就是憑著個別人的腦袋發熱而做出的決定，結果招致了巨大的失敗。如果當時存在內控機制的話，那么，這筆巨額的投資還存在不存在恐怕就要另當別論了，至少也會比現在的這筆投資要謹慎得多——不僅要承擔巨大的投資，而且還要鎖定四年的時間，甚至連投票權都沒有，這樣的投資恐怕就是傻瓜也都不會干！因此，中投公司用活生生的事實證明，內控制度不僅上市公司需要，非上市公司同樣也非常需要。

不論是上市公司還是非上市公司，甚至是政府機關，只要與風險打交道，只要存在安全問題，就都需要有內控制度。但內控制度不是用來裝好看的，更不是用來應付上級檢查的，而是用來貫徹落實，為企業、為單位消除不安全隱患的。因此，內控制度關鍵是要貫徹落實到實際的工作過程之中，如果只是停留在紙面上，那么，這樣的內控制度有也等于無。在這個問題上，中航油是付出了慘痛教訓的。

對于“中航油事件”，許多國人至今仍然是記憶猶新。從2003年開始，中航油在國際原油市場上大肆做空，累計數量達到5200萬桶。但由于國際油價大幅飆升，結果導致中航油的虧損急劇擴大。2004年10月份，公司被迫在虧損的情況下結束部分倉位，最終虧損5.5億美元。這一事件在當時震動了整個中國。

“中航油事件”為什么會發生？問題就出在該公司的內控制度只是停留在白紙上，如同聾子的耳朵一樣，只是一個擺設而已。因為早在2002年中航油就聘請安永會計師事務所編制了《風險管理手冊》，內容與其他國際石油公司操作規定基本一致。公司內部有軟件監控系統，也設有專門的風險管理委員會——由七人組成，包括四名專職人員，一個運作部主任，財務部主任和一名財務經理，均為新加坡公司員工。根據安永的設計，風險控制的基本結構是從交易員——風險管理委員會——內審部交叉檢查——CEO——董事會，層層上報。每名交易員虧損20萬美元時，要提交風險管理委員會評估;虧損達到37.5萬美元時，必須得到總裁的同意才能繼續;虧損50萬美元時，將自動平倉。因此，根據中航油公司的《風險管理手冊》，50萬美元就是一條止損線，虧損超過50萬美元就必須自動斬倉。中航油的最后損失達到5.5億美元。這意味著要撞到這條止損線110次。換一句話來說，這一止損線形同虛設，《風險管理手冊》只是停留在紙面上而已。如果中航油公司真的嚴格按《風險管理手冊》行事，那么，中航油事件也就完全可以避免了。前事不忘，后事之師，但愿中航油這種血的教訓能夠為后來者所銘記。